Emisión de Títulos de Deuda Clase 4 de la Provincia de Córdoba por un valor nominal total de $120.000.000.000

Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Provincia de Córdoba como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A., Banco de la Nación Argentina, Puente Hnos S.A., Consultatio Investments S.A., Petrini Valores S.A., Becerra Bursátil S.A., Invertir en Bolsa S.A. y S&C Inversiones S.A., en su carácter de colocadores, en la emisión de Títulos de Deuda Clase 4 de la Provincia de Córdoba (los “Títulos  de Deuda Clase 4”), en el marco del Programa de Emisión de Títulos de Deuda de la Provincia por hasta U$S350.000.000. Los Títulos de Deuda Clase 4 se encuentran garantizados con los recursos de la Provincia provenientes de los fondos de coparticipación federal de impuestos que le corresponden en virtud del Régimen de Coparticipación Federal. Los Títulos de Deuda Clase 4 fueron emitidos el 5 de diciembre de 2024 por un valor nominal de $120.000.000.000, con ajuste de capital a tasa CER más un margen del 9,75%, con vencimiento el 5 de diciembre de 2027 y amortizan en dos (2) cuotas con fecha 5 de juniode 2027 y 5 de diciembre de 2027. Los fondos serán utilizados por la Provincia para el financiamiento de la ejecución de obras de infraestructura.


Ley Bases: Reglamentación de Hidrocarburos y Gas Natural

El día 29 de noviembre de 2024 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 1057/2024 (el “Decreto 1057”), que aprueba la reglamentación de los Capítulos I, II y VI del Título VI de la Ley N.º 27.742 de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos (la “Ley Bases”), modificatorios de la Ley 17.319 de Hidrocarburos (la “Ley de Hidrocarburos”), la Ley 24.076 de Gas Natural (la “Ley de Gas Natural”), y la legislación ambiental conforme la Ley 27.007 (la “Legislación Ambiental”).

Para acceder a nuestros comentarios anteriores sobre esta temática en la Ley Bases, por favor ver aquí.

A continuación, se detallan los aspectos principales del Decreto 1057:

1. Reglamentación de la Ley de Hidrocarburos

1.2. Objetivos de política energética

A fin de alcanzar los objetivos de política energética establecidos por el artículo 3 de la Ley 17.319 (según fuera modificado por el artículo 102 de la Ley Bases), las actividades de exploración, explotación, procesamiento, transporte, almacenaje, industrialización y comercialización de hidrocarburos y/o sus derivados deberán llevarse a cabo de conformidad con:

  1. el libre mercado;
  2. el incentivo de la competencia a través de la máxima participación de actores en la cadena de producción y en los distintos sectores que componen la oferta;
  3. el alineamiento de los precios internos a los resultantes de los productos y/o servicios finales de las actividades objeto de transacciones internacionales, considerando las condiciones para la seguridad de suministro, teniendo como referencia las respectivas paridades de importación y de exportación, con el objetivo de reducir y/o eliminar los factores que causan distorsiones para alcanzar dicho alineamiento;
  4. la asignación eficiente de los recursos;
  5. el incentivo a la celebración de contratos de largo plazo, la competitividad, la productividad y la integración al comercio mundial; y
  6. la seguridad del suministro presente y futuro de hidrocarburos.

1.2. Definiciones

En línea con los objetivos de la Ley de Hidrocarburos, se entenderá por precio de comercialización en el mercado interno el resultante de la oferta y la demanda de la libre comercialización.

Por su parte, la expresión hidrocarburos comprende el petróleo crudo, el gas natural y los subproductos líquidos y gaseosos extraídos del petróleo crudo, del gas natural y/o sus derivados.

En lo relativo al almacenaje, ésta comprende todo tipo de hidrocarburos y sus derivados, incluyendo modalidades aéreas y subterráneas.

Asimismo, se introduce el concepto de seguridad de suministro en el mercado interno, que comprende la disponibilidad de hidrocarburos y/o sus derivados en volumen, calidad y condiciones económicas comerciales razonables para el abastecimiento de las necesidades del mercado interno, incluyendo las fuentes y costos de importación de hidrocarburos y combustibles alternativos.

1.3. Permisos, concesiones, autorizaciones y habilitaciones

Se establece que los interesados en desarrollar estas actividades deberán constituir domicilio en la República Argentina y acreditar:

  1. el efectivo cumplimiento de los requisitos de solvencia económico-financiera;
  2. los estándares de patrimonio neto mínimos; y
  3. la capacidad técnica adecuada.

Asimismo, en cuanto al transporte interjurisdiccional e internacional, el Estado Nacional otorgará concesiones y/o autorizaciones de transporte en los casos en que el ducto para el transporte de hidrocarburos y/o sus derivados tenga por finalidad:

  1. el comercio interjurisdiccional entre la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CABA”) y/o una (1) o más provincias, o entre dos (2) o más provincias; o
  2. la exportación o importación, total o parcial.

1.4. Exportación de hidrocarburos y/o sus derivados

Los sujetos que produzcan, procesen, refinen, comercialicen, almacenen y/o fraccionen hidrocarburos y/o sus derivados, tendrán el derecho a exportarlos libremente, y su actividad no podrá ser interrumpida durante todo el período o programa de embarques o entregas no objetados una vez cumplidos los requisitos en el Decreto 1057 y normativa complementaria.

Asimismo, la Secretaría de Energía (la “SE”) llevará un registro de las operaciones de exportación que fueren notificadas, de las que fueren objetadas y de aquéllas que efectivamente fueren realizadas. Provisoriamente será aplicable el Registro de Contratos de Operaciones de Exportación previsto por el artículo 1º del Decreto 645/2002 y en la Resolución 241/2017 de la ex Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos (la “SRH”).

En esta línea, la SE deberá establecer el procedimiento para objeciones a la exportación de hidrocarburos, respetando el principio de libertad de exportación de hidrocarburos y sus derivados y la seguridad del suministro al mercado interno, así como también los principios administrativos de celeridad, economía, sencillez y transparencia, a fin de simplificar y agilizar la tramitación.

A los fines de la notificación de la exportación, el interesado deberá presentar la documentación detallada en los artículos 12 y 13 del Anexo I del Decreto 1057, referida a (i) el resumen de la operación a realizar; (ii) la capacidad productiva; (iii) los compromisos comerciales; (iv) los requisitos del país de destino; (v) la información del representante legal; y (vi) la proyección semestral y anual de los volúmenes, la calidad del petróleo, el puerto u oleoducto desde donde se realizará la operación y la fecha estimada de carga (dentro del plazo de diez (10) días).

Adicionalmente, cuando el período o programa de entregas supere un (1) año desde la fecha de presentación inicial, se deberá acreditar el derecho a disponer de los volúmenes referidos en la notificación de la exportación. Dicha acreditación deberá renovarse de acuerdo a las pautas que dicte la SE.

La SE podrá requerir información adicional al interesado, en cuyo caso, los plazos para la formulación de objeciones estarán suspendidos. El interesado podrá, dentro de los quince (15) días hábiles administrativos de realizada la presentación inicial, acompañar documentación complementaria.

La SE podrá objetar total o parcialmente la exportación de hidrocarburos dentro del plazo de treinta (30) días hábiles administrativos contados a partir de la presentación de la notificación de exportación, de manera fundada en estudios y análisis técnico-económicos, y observando los principios de igualdad, razonabilidad, proporcionalidad y no discriminación, únicamente con sustento en las siguientes razones técnicas y/o económicas que afecten la seguridad del suministro:

  1. la falta de disponibilidad de hidrocarburos y/o sus derivados;
  2. la falta de acreditación -en el caso de exportación de hidrocarburos y/o sus derivados cuyos términos exijan la acreditación a lo largo de su vigencia- de la disponibilidad proyectada de producción propia o cantidades firmes acordadas con productores, o reservas probadas, posibles y/o probables, o recursos, o su capacidad de producción.
  3. la falta de exactitud o veracidad en la información y/o documentación respaldatoria de la operación de exportación.
  4. la falta de acreditación de capacidad en alguna de las etapas que integran la operatoria de exportación de hidrocarburos;
  5. las Prácticas anticompetitivas, incluyendo el “dumping” respecto del mercado interno en las mismas condiciones;
  6. la existencia y/u ocurrencia de variaciones imprevistas y significativas en precios de mercado interno; o
  7. la falta de proporcionalidad respecto de las proyecciones informadas conforme a lo determinado en los artículos 12 y 13 y la seguridad de suministro al mercado interno.

En este sentido, se aclara que los volúmenes excedentes a las necesidades del mercado interno no podrán afectar la seguridad del suministro. Por lo tanto, la SE podrá fundadamente objetar total o parcialmente exportaciones debido a variaciones significativas e imprevistas en los precios de los hidrocarburos en el mercado interno, en forma temporaria y hasta que dicha situación haya finalizado. Asimismo, podrá tomar medidas puntuales frente a circunstancias excepcionales, como caso fortuito o fuerza mayor, que comprometan objetivamente la seguridad del suministro.

Cuando la necesidad del mercado interno requiera volúmenes similares a los de exportación, los interesados con volúmenes de exportación objetados total o parcialmente, podrán reemplazarlos a su costo, previa aprobación de la SE, siempre que se encuentren disponibles en condiciones razonables, mediante:

  1. la adquisición y/o importación de los volúmenes de hidrocarburos de calidad equivalente; y/o
  2. la renuncia total o parcial al ejercicio del derecho de exportación durante el período de afectación de la seguridad del suministro del mercado interno.

Cuando la SE no hubiere formulado objeciones dentro del plazo previsto, el interesado tendrá derecho a obtener la “Constancia de Libre Exportación”, la cual indicará el plazo para el inicio y finalización de las exportaciones, -y, de corresponder, la periodicidad de la obligación de acreditar la disposición de los recursos- a los fines de su presentación ante la Dirección General de Aduanas (“DGA”) dependiente de la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (“ARCA”), a los efectos del despacho del producto a exportar.

En caso de incumplimientos graves en el inicio, finalización y en los volúmenes de la exportación, la SE podrá disponer la caducidad de la autorización, debiendo el interesado realizar una nueva notificación de exportación.

1.5. Intervención del ENARGAS

Los acuerdos de exportación que impliquen la construcción de nuevas instalaciones y/o nuevas conexiones a los gasoductos, o el uso de cualquiera de los sistemas existentes, u otras alternativas de transporte de gas, requerirán la intervención del Ente Nacional Regulador del Gas (el “ENARGAS”) en los términos del Decreto 729/1995.

1.6. Volúmenes de gas excedentes

La Constancia de Libre Exportación emitida por la SE podrá contemplar la exportación de volúmenes de gas excedentes a las cantidades establecidas en forma diaria, aunque estarán sujetos a interrupción y no serán contabilizados como parte del volumen total a exportar previsto en la Constancia de Libre Exportación.

1.7. Cesión

Los derechos a realizar una exportación no objetada, así como las Constancias de Libre Exportación emitidas, podrán ser cedidos total o parcialmente en favor de quienes reúnan y cumplan las condiciones y requisitos previstos en el Decreto 1057, previa verificación e intervención de la SE.

1.8. Instrucción a la SE

Se instruye a la SE a efectuar las adecuaciones normativas necesarias para el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Hidrocarburos conforme las modificaciones introducidas por la Ley de Bases. En particular, las resoluciones 241/2017 de la SRH, las Resoluciones 360/2021 y 175/2023 de la SE, y los Decretos 860 y 861/1996.

Además, durante la vigencia de la emergencia del sector energéticos declarada por la Ley Bases, la SE evaluará la evolución de las exportaciones de hidrocarburos y/o sus derivados, y podrá desarrollar todas las acciones necesarias para una transición gradual, ordenada y previsible hacia los objetivos del Decreto 1057.

Asimismo, se instruye a la SE a elaborar, junto con las Provincias y la CABA los pliegos modelo para atender explotaciones en áreas en la Plataforma Continental y Mar Territorial, en áreas convencionales y en áreas no convencionales.

1.9. Autorizaciones de transporte y habilitaciones de procesamiento y almacenamiento

Se distinguen los siguientes tipos de concesiones, autorizaciones y licencias:

  1. Concesiones de transporte de hidrocarburos encuadradas en el artículo 28 de la Ley de Hidrocarburos, otorgadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley Bases. En este caso, se aclara que sus plazos se computarán conforme lo establecido en el artículo 32 del Decreto 1057, el que dispone que las concesiones otorgadas con anterioridad a la sanción de la Ley Bases, el término de las mismas incluirá sus eventuales extensiones de acuerdo al marco normativo aplicable a cada una de ellas.
  2. Concesiones de transporte de hidrocarburos no encuadradas en el artículo 28 de la Ley de Hidrocarburos, otorgadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley Bases.
  3. Autorizaciones de transporte de hidrocarburos encuadradas en el artículo 28 de la Ley de Hidrocarburos.
  4. Autorizaciones de transporte de hidrocarburos: (i) para titulares de proyectos y/o instalaciones para el acondicionamiento, separación, fraccionamiento, almacenaje, licuefacción y/o cualquier otro proceso de industrialización de hidrocarburos, y (ii) las dedicadas exclusivamente al transporte de hidrocarburos, no encuadradas en el artículo 28 de la Ley de Hidrocarburos.
  5. Autorizaciones de transporte de hidrocarburos que integran complejos de refinación y sus instalaciones de almacenamiento vinculadas, o afectadas a plantas de licuefacción de gas natural o autorizaciones de almacenamiento subterráneo en yacimientos.
  6. Licencias de transporte de gas natural y/o sus extensiones en el marco de la Ley de Gas Natural.

Las autorizaciones y habilitaciones de transporte, procesamiento y almacenaje constarán en el Registro de la SE, que comprenderá las autorizaciones y habilitaciones otorgadas por el Poder Ejecutivo Nacional, las Provincias y la CABA.

1.10. Información anual

Los permisionarios de exploración y los concesionarios de explotación de hidrocarburos deberán presentar en forma anual, junto con la información de reservas comprobadas, no comprobadas y recursos contingentes, la información correspondiente a los recursos prospectivos de hidrocarburos líquidos y gaseosos de las áreas de su titularidad, la que deberá ser certificada por auditores externos de reconocida idoneidad y experiencia. Junto a la certificación de reservas y recursos deberán presentarse las proyecciones de producción de hidrocarburos convencionales y no convencionales (“shale” y “tight”), incluyendo el total de los recursos remanentes de cada área.

2. Reglamentación de la Ley de Gas Natural

2.1. Exportación e importación de Gas Natural Licuado (“GNL”)

El Decreto 1057 deroga el artículo 3 del Anexo I del Decreto 1738/1992, que regulaba las exportaciones e importaciones de GNL.

La libre exportación e importación de GNL, según el Decreto 1057, comprende a los sujetos que produzcan, procesen, refinen, comercialicen, almacenen y/o fraccionen hidrocarburos. La SE regulará el procedimiento aplicable, contemplando la evaluación de la totalidad de las etapas del proyecto de exportación, el impacto en la infraestructura existente y el desarrollo de nueva infraestructura, atento a la magnitud de su escala, los mayores plazos y montos de inversión requeridos.

Asimismo, se introduce la Declaración de Disponibilidad de Recursos Gasíferos, que será un estudio realizado por la SE, y contemplará:

  1. las condiciones de funcionamiento del mercado;
  2. la configuración de su producción, procesamiento, transporte, exportaciones y almacenaje;
  3. las proyecciones de producción nacional, de exportaciones y de demanda;
  4. las proyecciones de impacto en infraestructura existente y desarrollo de nueva infraestructura;
  5. las proyecciones de fuentes alternativas a partir de los flujos del comercio internacional;
  6. las proyecciones de demanda interna por zona geográfica, contemplando las eventuales restricciones de infraestructura y las previsiones de crecimiento; y
  7. una estimación de los recursos gasíferos técnicamente recuperables, convencionales y no convencionales, distribuidos por cuenca.

Este estudio se actualizará al menos cada cinco (5) años o cuando una nueva solicitud de exportación de GNL lo justifique.

En cuanto a la exportación de GNL, los interesados deberán presentar la documentación detallada en el artículo 4 del Anexo II del Decreto 1057, que acredite:

  1. la disponibilidad de recursos suficientes;
  2. la documentación que acredite su solvencia técnica y económica;
  3. las cantidades máximas de GNL, en términos anuales, mensuales y diarios a exportar;
  4. la consistencia técnica del proyecto; e
  5. informar si a la fecha de inicio del trámite ha solicitado la adhesión al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (“RIGI”).

La SE podrá solicitar aclaraciones o información adicional, lo que suspenderá el plazo para expedirse. El interesado podrá realizar presentaciones complementarias dentro de los treinta (30) días hábiles administrativos de realizada la notificación de exportación.

Por su parte, la SE podrá objetar la exportación de GNL total o parcialmente de manera fundada, por las siguientes razones técnicas y/o económicas:

  1. la falta de disponibilidad de gas natural a nivel nacional que resulte de la Declaración de Disponibilidad de Recursos Gasíferos;
  2. la falta de acreditación de capacidad en alguna de las etapas que integran la operatoria de exportación de Gas Natural Licuado (GNL);
  3. la falta de exactitud o veracidad de la información y/o documentación presentada en respaldo de la operación de exportación; o
  4. las prácticas anticompetitivas, incluyendo el ‘“dumping”’ respecto del mercado interno en las mismas condiciones.

La normativa establece un período de ciento veinte (120) días hábiles administrativos desde la presentación de la notificación de exportación para que la SE formule objeciones. En caso de que no lo hiciera, deberá emitir la “Autorización de Libre Exportación de GNL”, junto con la documentación correspondiente en favor del interesado, la que indicará el plazo para el inicio y la finalización y los volúmenes de las exportaciones de GNL -y, de corresponder, la obligación de acreditar la disponibilidad del recurso-. Sin embargo, la SE podrá otorgar prórrogas al plazo de finalización en los casos en los que el interesado acredite una causa justificada.

En caso de incumplimientos graves, la SE podrá disponer la caducidad de la autorización, y el interesado deberá tramitar una nueva notificación de exportación.

2.2. Obligaciones del exportador

Se establecen como obligaciones del exportador:

  1. El mantenimiento de la vigencia de las disponibilidades proyectadas requeridas; y
  2. La obligación de informar a la SE cualquier modificación en la documentación provista.

2.3. Causales de revocación

Son causales de revocación de la autorización para exportar:

  1. El incumplimiento a las obligaciones del exportador; y
  2. El incumplimiento material y significativo de los términos y condiciones de la Autorización de Libre Exportación de GNL.

Previo a la revocación, la SE deberá intimar a los titulares a fin de que subsanen tales incumplimientos, otorgando a los notificados la oportunidad del descargo en un plazo de diez (10) días hábiles administrativos.

2.4. Cesión

Los derechos a realizar una exportación de GNL no objetada en los términos de la presente reglamentación, así como la Autorización de Libre Exportación de GNL emitida, previa verificación de la SE, podrán ser cedidos total o parcialmente en favor de quienes reúnan y cumplan las condiciones y requisitos previstos en el Decreto 1057.

2.5. Transporte o distribución de gas

Se sustituye el artículo 6 del Anexo I del Decreto 1738/1992, reglamentario de la Ley de Gas Natural, de manera que el prestador tendrá derecho a una única prórroga de veinte (20) años a partir del vencimiento del plazo inicial de treinta y cinco (35) años de su habilitación, siempre y cuando haya cumplido en lo sustancial (incluyendo la corrección de las deficiencias observadas por el ENARGAS) todas las obligaciones a su cargo.

En este sentido, se faculta al Ministerio de Economía para que suscriba los acuerdos de prórroga, incluyendo los acuerdos de renegociación contractual que resulten necesarios para garantizar la continuidad de la normal prestación de los servicios durante el plazo de prórroga del contrato de licencia.

2.6. Procedimientos y control jurisdiccional

Se sustituye el inciso 3) e la reglamentación de los artículos 65 a 70 de la Reglamentación de Ley 24.076, aprobada como Anexo I del Decreto N° 17381992, por el siguiente: “(3) El recurso previsto en el artículo 66 de la ley será concedido libremente y al sólo efecto devolutivo. El plazo de interposición del recurso es el previsto en el artículo 25 bis de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549 y sus modificatorias”.

La reglamentación original preveía efectos suspensivos al recurso -decisiones de naturaleza jurisdiccional del ENARGAS-, y no se aclaraba expresamente el plazo aplicable para su presentación.

Por su parte, se sustituye el inciso 8) del mismo articulado, admitiendo otros mecanismos de consulta pública distintos a la consulta pública para la revisión tarifaria de los respectivos licenciatarios de transporte y/o distribución.

Finalmente, se sustituye el inciso 9) a) de dicho articulado, asignando efecto suspensivo al recurso previsto en el artículo 73 de la Ley de Gas Natural -sanciones impuestas por el ENARGAS-.

3. Legislación ambiental

A fin de elaborar un proyecto de legislación uniforme y armónica en materia medioambiental, el Decreto 1057 instruye a la SE a identificar la normativa vigente y los aspectos ambientales, para asegurar el desarrollo de la actividad hidrocarburífera y establecerá un procedimiento para coordinar el trabajo conjunto y los sistemas informativos con las provincias y con la coordinando esfuerzos con las provincias y la CABA. El marco normativo armonizado deberá regular:

  1. procesos de otorgamiento de licencia ambiental;
  2. abandono de pozos e instalaciones;
  3. pasivos ambientales;
  4. gestión de residuos, emisiones y/o efluentes;
  5. condiciones de seguridad y control de integridad de pozos;
  6. emisión de gases de efecto invernadero asociada a la actividad (Descarbonización);
  7. garantías y/o seguros u otros instrumentos económicos como respuesta ante contingencias o situaciones ambientales;
  8. procesos de participación pública y acceso a la información pública;
  9. responsabilidad social ambiental; y
  10. inspecciones y sanciones.

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Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó, Daiana Perrone, Milagros Piñeiro, Victoria Barrueco y/o Giuliana Manzolido.


Emisión de Títulos de Deuda de la Provincia de Santa Fe por un valor nominal total de $50.000.000.000

Asesores legales del Nuevo Banco de Santa Fe S.A., en su carácter de Organizador y Colocador Principal; y de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Argentina S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Consultatio Investments S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Puente Hnos. S.A., en su carácter de Co-Colocadores, en la emisión de Títulos de Deuda de la Provincia de Santa Fe(los “Títulos de Deuda”), en el marco del Programa de Emisión de Títulos de Deuda de la Provincia. Los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal. Los Títulos de Deuda fueron emitidos el 25 de noviembre de 2024 por un valor nominal de $50.000.000.000, devengando intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa BADLAR más un margen del 6,40%, con vencimiento en 2027.

Los fondos netos obtenidos serán utilizados por la Provincia para el financiamiento de obras viales tales como rutas, caminos y puentes, destinadas a fortalecer la infraestructura logística de accesos a la zona del conglomerado portuario del Área Metropolitana de Rosario, favorecer el desarrollo económico y mejorar la conectividad en la zona. Algunos de los proyectos a ser financiados mediante el producido de la colocación son, entre otros, la obra “Camino del Mozo” en tramo Ruta Nacional N° 9 – Ruta Provincial N° 21 que consiste en la construcción de nuevos accesos a las terminales portuarias, la obra de construcción de refuerzo “Camino de la Cremería” en Ruta Provincial N° 25 que consiste en la construcción de un refuerzo estructural necesario para alcanzar la vida en servicio esperada de la Ruta Provincial Nº 25, y la obra “Tercer Carril Autopista Rosario – Santa Fe” consiste en la construcción de un tercer carril adicional en la autopista AP01 “Brigadier General Estanislao López”.


Oferta de canje y solicitud de consentimiento y una nueva emisión internacional de Obligaciones Negociables Garantizadas por US$ 353.963.822 de Sociedades del Grupo Albanesi en el mercado internacional y local

Asesores legales de Generación Mediterránea S.A., Central Térmica Roca S.A. como co-emisoras, y Albanesi Energía S.A. como garante en la oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal US$ 353.963.822 lanzada el 9 de octubre y cerrada el 8 de noviembre.

La transacción consistió en una operación de gestión de pasivos compuesta por: (a) una oferta de canje de Obligaciones Negociables Clase X con vencimiento en 2027, y de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XXII y XXXI con vencimiento en 2026 y 2027, que fueron voluntariamente entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal en conjunto de US$ 268.674.033, y la solicitud de consentimiento a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes; y (b) la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXXIX integradas en efectivo por un valor nominal de US$ 141.000.000, cuyo producido fue utilizado por las Co-Emisoras para cancelar las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XXII y XXXI que no fueron voluntariamente entregadas en canje en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

La oferta fue dirigida al mercado argentino y al mercado internacional en el marco de las exenciones previstas por la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias.

En simultáneo, a fin de cumplir con ciertos compromisos asumidos bajo las obligaciones negociables clases XXXV, XXXVI, XXXVII y XXXVIII de las Co-Emisoras y bajo las obligaciones negociables clase XV, XVI, XVII y XVIII de AESA, se ofrecieron en canje a los tenedores de dichas obligaciones negociables las Obligaciones Negociables Clase XL y XLI de las Co-Emisoras y las Obligaciones Negociables Clase XIX y XX de AESA, respectivamente, las cuales tienen los mismos términos de plazo y tasa de interés que las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, y se encuentran garantizadas por el mismo fideicomiso en garantía y la misma prenda con registro en primer grado de privilegio que garantizan las Obligaciones Negociables Clase XXXIX. Las Obligaciones Negociables Clase XL y XLI fueron emitidas por las Co-Emisoras por un valor nominal en conjunto de US$ 17.0866.392, en el marco del Programa GEMSA-CTR. Las Obligaciones Negociables Clase XIX y XX fueron emitidas por AESA por un valor nominal en conjunto de US$ 12.077.185, en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, The Bank of New York Mellon actúo como fiduciario, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como agente de garantía y fiduciario; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores y colocadores internacionales; BCP Securities Inc. y Latin Securities S.A. Agente de Valores actuaron como colocadores internacionales; Balanz Capital Valores S.A.U. actuó como co-organizador; y Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., Allaria S.A., Invertironline S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Bull Market Brokers S.A., Inviu S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Neix S.A., Adcap Securities Argentina S.A., PP Inversiones S.A. y Cocos Capital S.A. actuaron como agentes de información y colocadores locales.


Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Córdoba Serie LI por un valor nominal total de $19.000.000.000

 

Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Córdoba como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Patagonia S.A. y Macro Securities S.A.U., en su carácter de co-colocadores, en la emisión de Letras del Tesoro Serie LI (las “Letras del Tesoro Serie LI”), en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro Serie LI se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios. Las Letras del Tesoro Serie LI fueron emitidas el 19 de noviembre de 2024 por un valor nominal de $19.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 6,99%, y con vencimiento el 14 de noviembre de 2025.


El BCRA habilita el pago de importaciones de bienes y servicios con dólares propios

El pasado jueves 21 de noviembre de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8133 mediante la cual continúa flexibilizando los controles de cambio para el pago de importaciones de bienes y servicios.

En esta oportunidad, el BCRA estableció que se podrán realizar pagos a la vista (es decir, contra embarque) y/o pagos diferidos (es decir, contra la nacionalización del bien) y/o pagos anticipados de bienes de capital con dólares propios del importador depositados en cuentas bancarias locales.

Asimismo, la norma establece que podrán realizarse pagos de servicios a contrapartes del exterior no vinculadas sin necesidad de observar el plazo de 30 días actualmente vigente, sujeto a que el pago se haga con dólares propios depositados en cuentas bancarias locales.

Recordemos que, hasta el momento, no era posible convertir dólares depositados en cuentas locales a dólar divisa para efectuar pagos de importaciones de bienes o servicios (a menos que la operación tuviera canal desde pesos).

Cabe tener en cuenta, sin embargo, que la nueva norma no exime al importador del cumplimiento de la regla según la cual debe transcurrir un plazo de 90 días entre la compra de dólar MEP o Cable y un acceso al mercado de cambios y viceversa.

Por otro lado, la norma también establece que podrán realizarse pagos a la vista y/o pagos diferidos y/o pagos anticipados de bienes de capital y/o pagos de servicios en forma simultánea con la liquidación de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, sujeto a ciertos requisitos de plazo.

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Para mayor información, no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Julieta De Ruggiero o Francisco Molina Portela.


Se prorroga la emergencia del Sector Energético Nacional

El día 20 de noviembre de 2024, mediante el Decreto 1023/2024 (el “Decreto 1023”), se prorrogó la emergencia del Sector Energético Nacional declarada en diciembre de 2023 por el Decreto 55/2023 (el “Decreto 55”) (ver nuestros comentarios sobre el Decreto 55, aquí).

El Decreto 1023 abarca los segmentos de generación, transporte y distribución de energía eléctrica bajo jurisdicción federal, y de transporte y distribución de gas natural, y prorroga la emergencia hasta el 9 de julio de 2025.

A continuación, se detallan los aspectos principales del Decreto 1023:

I. Instrucciones a la Secretaría de Energía

Mediante el Decreto 1023 se instruye a la Secretaría de Energía de la Nación (la “SE”) a continuar con la implementación de las acciones necesarias e indispensables, respecto de los segmentos comprendidos, con el fin de:

  1. establecer los mecanismos para la sanción de precios en condiciones de competencia y libre acceso, y
  2. mantener en términos reales los niveles de ingresos y cubrir las necesidades de inversión, para seguir garantizando la prestación continua de los servicios públicos de transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural en condiciones técnicas y económicas adecuadas para los prestadores y los usuarios de todas las categorías.

II. Revisión tarifaria integral y adecuaciones transitorias

El Decreto 55 había dado inicio a una revisión tarifaria integral (la “RTI”) de los servicios públicos de transporte y distribución de energía eléctrica bajo jurisdicción federal, y de transporte y distribución de gas natural bajo la misma jurisdicción. En relación con la RTI, el Decreto 1023 establece que la entrada en vigencia de los cuadros tarifarios resultantes de este proceso no podrá exceder del 9 de julio de 2025.

Asimismo, el Decreto 55 había facultado a los interventores del ENRE y el ENARGAS a aprobar adecuaciones transitorias de tarifas y ajustes periódicos, propendiendo a la continuidad y normal prestación de los servicios públicos involucrados, a cuenta de lo que resultara de la RTI. Respecto de este punto, el Decreto 1023 establece que, durante el proceso de adecuación tarifaria transitoria, se deberán implementar mecanismos que aseguren la participación ciudadana conforme las previsiones del “Reglamento General de Audiencias Públicas para el Poder Ejecutivo Nacional”, o bien de acuerdo con el régimen propio de participación que el Ente Regulador disponga.

III. Intervención del ENRE y ENARGAS

Adicionalmente, el Decreto 1023 prorroga la intervención del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”) y del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) hasta la constitución, designación y puesta en funcionamiento del directorio del Ente Nacional Regulador del Gas y la Electricidad, creado por la Ley 27.742 de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos.

En el ejercicio de su cargo, los interventores deberán ajustar sus facultades de gobierno y administración del ENRE y del ENARGAS a la Ley 24.065 de Energía Eléctrica, a la Ley 24.076 de Gas Natural, al Decreto 55 y al Decreto 1023.

IV. Coordinación federal

Por último, se invita a las provincias a coordinar con la SE las acciones de emergencia necesarias para asegurar la prestación de los servicios de distribución de electricidad que correspondan a su jurisdicción.

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Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó, Daiana Perrone, Victoria Barrueco y/o Manuel Crespi.


Asesoramiento en la transferencia de la participación de control de Dycasa S.A.

Asesoramos a Inversora Mercedes en el acuerdo de venta de la totalidad de las acciones de propiedad de Dragados S.A. (“Dragados”) en Dycasa S.A. (“Dycasa” o la “Sociedad”), las cuales representan el 66,10% del capital social y el 88,88% de los votos de la Sociedad. El resto del capital social de Dycasa es propiedad de inversores a través del mercado de capitales, por lo cual Inversora Mercedes lanzará una oferta pública de adquisición, de acuerdo con la normativa aplicable.

Dragados es una empresa internacional con subsidiarias en Europa y Latinoamérica y su casa matriz está en España.

Dycasa es una sociedad listada en Bolsas y Mercados S.A. (BYMA) que se dedica a la construcción de grandes obras y a la explotación de concesiones de obras públicas, tanto en forma directa como a través de sociedades participadas. Su trayectoria abarca la ejecución de obras de diversas especialidades, tales como obras viales, obras portuarias, construcciones comerciales e industriales, obras hidráulicas y de saneamiento, entre otras.


Actualización del sistema de remuneración del Mercado Eléctrico Mayorista

El 1º de noviembre de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 20/2024 (la “Resolución 20”) de la Secretaría de Coordinación de Energía y Minería del Ministerio de Economía de la Nación (la “SCEM”), que modifica la Resolución 285/2024 (la “Resolución 285”) de la Secretaría de Energía. La Resolución 285, por su parte, había actualizado los valores del sistema de remuneración del Mercado Eléctrico Mayorista (el “MEM”) para las transacciones a partir de octubre de 2024.

La Resolución 20 es dictada en el marco de las emergencias dispuestas por los Decretos 55/2023 y 70/2023 (ver nuestros comentarios aquí y aquí). En este contexto, aclara que este sistema es de aplicación excepcional hasta tanto se definan e implementen gradualmente los mecanismos regulatorios orientados a lograr un funcionamiento autónomo, competitivo y sustentable que permita la libre contratación entre la oferta y demanda, y un funcionamiento técnico, económico y operativo que posibilite la integración de las diferentes tecnologías de generación para asegurar un sistema confiable y de mínimo costo.

Asimismo, la Resolución 20 determina que los nuevos valores de remuneración serán aplicables a partir de las transacciones económicas correspondientes a noviembre de 2024, y establece un Precio Spot máximo para la sanción de los Precios del Mercado en el MEM en diez mil novecientos setenta y nueve pesos por megavatio hora ($10.979/MWh).

Además, se sustituyen los Anexos I, II, III, IV y V de la Resolución 285 que establecen: (i) los valores particulares a aplicar para determinar la remuneración de la generación térmica del MEMSTDF; (ii) la remuneración de la generación habilitada térmica; (iii) la remuneración de la generación habilitada hidroeléctrica y a partir de otras fuentes de energía; (iv) la remuneración de centrales hidráulicas administradas por Entes Binacionales, y (v) los criterios aplicables al repago/devolución de financiamientos para mantenimientos mayores y/o extraordinarios.

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Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó, Daiana Perrone, Victoria Barrueco, Manuel Crespi y/o Giuliana Manzolido.


Procedimientos administrativos sujetos al régimen del silencio positivo

El día 1 de noviembre de 2024 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 971/2024 (el “Decreto 971”), que aprueba los procedimientos administrativos para la obtención de autorizaciones administrativas regladas de la Administración Pública Nacional centralizada y descentralizada (la “APN”) exceptuados de la aplicación del silencio con sentido positivo y aquellos que sí se encuentran sujetos a este régimen.

El silencio positivo fue introducido por la Ley Nº 27.742 de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos (la “Ley Bases”) en la modificación al artículo 10 de la Ley Nº 19.549 de Procedimientos Administrativos (la “LNPA”), la que actualmente establece que, cuando una norma requiera una autorización administrativa, el silencio –entendido como el vencimiento del plazo establecido para resolver sin una resolución expresa– tendrá efectos positivos (ver nuestros comentarios sobre las modificaciones de la Ley Bases a la LNPA, aquí y aquí).

Para su implementación, el Decreto 971 establece: a) en su Anexo I, el listado de los procedimientos excluidos del silencio con sentido positivo; y b) en su Anexo II, el listado de los trámites sujetos al régimen de silencio positivo.

De esta manera, se le da operatividad al cronograma dispuesto por la Decisión Administrativa 836/2024 de la Jefatura de Gabinete de Ministros (la “JGM”) que dispone que, a partir del 1º de noviembre de 2024, la APN debe implementar el silencio positivo a través de la plataforma de Trámites a Distancia (“TAD”) para los procedimientos en los que se otorgue una autorización.

Para ello, el Decreto 971 establece que los trámites que en la actualidad se realizan en papel deberán incorporarse a la plataforma de TAD, o a la plataforma que la repartición correspondiente utilice, en un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles administrativos. En estos casos, el silencio positivo se aplicará a los expedientes iniciados a partir de la incorporación del trámite a la plataforma digital.

Por último, se le encomienda a la JGM la actualización de los listados de los Anexos I y II, incorporando los nuevos procedimientos que le sean informados por las reparticiones de la APN.

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Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó, Daiana Perrone, Victoria Barrueco, Manuel Crespi y/o Giuliana Manzolido.