Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables Simples Serie XI y XII de MSU S.A. por un valor nominal en conjunto de US$ 90.777.529
Asesores legales de Allaria Ledesma & Cia S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Balanz Capital Valores S.A.U.; Banco Supervielle S.A.; Banco Santander Argentina S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Puente Hnos S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Facimex Valores S.A.; y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. en la emisión por parte de MSU S.A. de las obligaciones negociables simples Serie XI por un valor nominal de US$ 30.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos a un tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 0% nominal anual, con vencimiento el 14 de noviembre de 2026, y las obligaciones negociables simples Serie XII por un valor nominal de US$ 60.777.529, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos a un tipo de cambio aplicable, a una tasa de interés fija del 4,9% nominal anual, con vencimiento el 14 de noviembre de 2032, emitidas en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
La Sociedad destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie XII para la financiación de la construcción de una Planta de Procesamiento e Industrialización de Maní. La construcción y puesta en funcionamiento de esta planta procesadora de maní, es un proyecto pensado y proyectado en la apuesta al desarrollo regional de este cultivo, basado en la industrialización del maní mediante un proceso que responda a los más rigurosos estándares de calidad, contando con procesos totalmente automatizados con tecnología de última generación.
Allaria Ledesma & Cia S.A.; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Balanz Capital Valores S.A.U.; Banco Supervielle S.A.; Banco Santander Argentina S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; Puente Hnos S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A; Facimex Valores S.A.; y Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuaron como colocadores. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y agente de liquidación de las obligaciones negociables simples Serie XI y Serie XII.
Inspección General de Justicia: Fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual
Con fecha 18 de noviembre de 2022, el Boletín Oficial publicó la Resolución 1737/2022 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos por medio de la cual se fijó el día 7 de diciembre de 2022 como fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual de la Inspección General de Justicia (“IGJ”). La tasa anual deberá ser abonada por toda sociedad por acciones inscripta en la IGJ.
La boleta de pago de la tasa anual debe ser generada en el sitio web habilitado por la IGJ a tal efecto (https://www2.jus.gov.ar/igj-tasas/) y puede ser abonada por cualquiera de los siguientes medios:
- Pago online mediante Home Banking del Banco Nación o cualquier entidad adherida a la Red Link;
- Pago online mediante www.pagar.com.ar; o
- Pago en efectivo en las sucursales del Banco Nación.
Para más información, no dude en escribirnos a corporate@trsym.com.
Nueva resolución del Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible
Con fecha 14 de noviembre de 2022 se publicó la Resolución 503/2022 del Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible (en adelante, “la Resolución” y “el Ministerio”, respectivamente), mediante la cual se establecieron los lineamientos y los contenidos mínimos de los planes de reconversión de los procesos productivos que utilizan mercurio .
I.- Antecedentes
Previo a la entrada en vigencia de la Regulación, la regulación en Argentina recaía en: (i) el Convenio de Minamata sobre el Mercurio (el “Convenio”) y (ii) la Resolución N° 299/2021.
Bajo el Convenio, se regula el uso del mercurio en procesos productivos y la fabricación de los productos con mercurio añadido y sus excepciones y exenciones. En materia de excepciones, Argentina cuenta con dos exenciones inscriptas, para el proceso productivo de cloro álcali y la fabricación de termómetros de mercurio.
Bajo la Resolución N° 299/2021, se establecieron los lineamientos relativos a la gestión de mercurio elemental, sus mezclas y compuestos como así también, de los productos con mercurio añadido. Esta resolución estableció el procedimiento para la solicitud de exenciones para el proceso de producción de cloro álcali o la fabricación de termómetros de mercurio exclusivamente. Asimismo, estableció la necesidad de realizar una presentación del Plan de Reconversión de procesos productivos como uno de los requisitos para la obtención de la exención.
II.- La Resolución N° 503/2022
Objetivo
La Resolución tiene como objetivo establecer los lineamientos de los planes de reconversión y dar cumplimiento con la gestión ambientalmente racional del mercurio, de acuerdo con las obligaciones emanadas del Convenio. En este sentido, define al “Plan de Reconversión”: como aquél plan de actividades a realizar en un establecimiento industrial que utiliza mercurio en su proceso de producción o fabricación, destinado al recambio e implementación de tecnología libre de mercurio.
Para la elaboración y presentación del Plan de Reconversión se deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:
- (a) Localización de la planta
- (b) Identificación del personal afectado y responsable de las tareas de reconversión.
- (c) Memoria técnica y descripción de la tecnología usada actualmente.
- (d) Memoria técnica y descripción de la tecnología que se utilizará para la reconvención.
- (e) Descripción de la gestión de los residuos señalando su almacenamiento, transporte, disposición final, tratamiento, rotulado y eliminación.
- (f) Evaluación de los impactos ambientales, sociales y económicos.
- (g) Cronograma de trabajo con un marco de todas las etapas de recambio propuesta y los monitoreos para su cumplimiento, incluyendo las medidas de seguridad y planes de contingencia para la ejecución de las actividades.
Autoridad de Aplicación
La Autoridad de Aplicación de la Resolución es la Secretaría de Control y Monitoreo Ambiental del Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible. Como autoridad de aplicación, podrá realizar inspecciones a los establecimientos industriales y solicitar la información y documentación que considere necesaria con el objetivo de asegurar el cumplimiento de la Resolución.
Por su parte, la Dirección Nacional de Sustancias y Residuos Peligrosos es la autoridad competente para evaluar, aprobar y monitorear el cumplimiento de los planes de reconversión de procesos productivos que utilizan mercurio.
Aprobación
El Plan de Reconversión deberá presentarse ante la Dirección Nacional de Sustancias y Residuos Peligrosos para su aprobación. El Plan de Reconversión será aprobado juntamente con la exención solicitada de acuerdo a lo establecido en la Resolución MAyDS Nº 299/21. Con la aprobación del Plan de Reconversión, se emitirá un Certificado de Cumplimiento del Plan de Reconversión en el marco del Convenio de Minamata sobre el Mercurio, de conformidad con el art. 4 de la Resolución.
La Resolución establece como condición previa a la aprobación del Plan de Reconvención, que: (i) deberá estar vigente el Certificado Ambiental Anual y (ii) deberá darse cumplimiento con lo dispuesto en la Ley N° 24.051, y su Decreto Reglamentario 831 del 23 de abril de 1993 y normativas complementarias.
Incumplimiento
En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas en el Plan de Reconversión, y vencido el plazo de la intimación de cumplimiento, se producirá de pleno derecho la caducidad de la aprobación del plan de reconversión, generando así la pérdida del régimen de exención y todos los beneficios obtenidos por el titular del establecimiento en virtud de su acogimiento a dicho régimen.
La Resolución comenzó a regir a partir del 14/11/2022.
Para más información o consultas sobre estos temas, por favor contactar a Dolores Reyes, Pablo Arrascaeta y/o Marcos Moreno Hueyo.
Modificaciones en la normativa del Sistema de Gestión Ambiental (SGA) para agentes del Mercado Eléctrico Mayorista
El 7 de noviembre de 2022 se publicó la Resolución 558/2022 del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (en adelante, “Resolución 558” y “ENRE”, respectivamente), mediante la cual se establecieron nuevas obligaciones vinculadas con la gestión ambiental a cargo de los agentes generadores, autogeneradores, cogeneradores, transportistas de energía eléctrica en alta tensión, por distribución troncal, de interconexión internacional y distribuidores de energía eléctrica de jurisdicción federal del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”), todos ellos, en adelante, los "Agentes”.
La Resolución 558, asimismo, derogó numerosas resoluciones que establecían obligaciones vinculadas con la gestión ambiental y la presentación de información a cargo de los Agentes mencionados.
i. Las nuevas obligaciones establecidas por la Resolución 558
Conforme al art. 2 de la Resolución 558, los Agentes deberán elaborar, implementar y certificar un Sistema de Gestión Ambiental (en adelante “SGA”) para las instalaciones bajo su responsabilidad. Asimismo, las Planificaciones Ambientales de los Agentes deberán cumplir con las pautas y requisitos establecidos en la mencionada resolución.
En este sentido, la norma analizada incorpora dos anexos que se detallan a continuación:
- “Disposiciones aplicables a la implementación, Certificación y Mantenimiento de los Sistemas de Gestión Ambiental”, como Anexo I.
- “Guía de Contenidos Mínimos de las Planificaciones Ambientales” como Anexo II.
Por último, la Resolución 558 establece que sus disposiciones serán de cumplimiento obligatorio a partir del 1 de enero del año 2023, contando los Agentes con 180 días corridos para dar cumplimiento con sus términos. El mismo plazo regirá para los Agentes que se incorporen al MEM a partir del dictado de la Resolución 558, contados a partir de la fecha de habilitación comercial de las instalaciones bajo su responsabilidad.
El incumplimiento de las obligaciones establecidas en la Resolución 558 hará pasible a los Agentes de las sanciones y penalidades previstas en los respectivos Contratos de Concesión o en el artículo 77 de la Ley N° 24.065 (multas, inhabilitación, suspensión, etc.), según corresponda.
ii. Incorporación de mecanismos alternativos para el cumplimiento de ciertas obligaciones derivadas de la Resolución 558
Adicionalmente a lo indicado y sin perjuicio de otros requerimientos que pudiere formular el ENRE o la Secretaría de Energía, la Resolución 558 establece dos procedimientos alternativos para el cumplimiento de ciertas obligaciones que establece, según qué tipo de Agente se encuentre alcanzado.
Por un lado, teniendo presente los criterios de inclusión respecto de actividades riesgosas establecidos por la Resolución SAyDS N° 481/2011, la Resolución 558 dispone un procedimiento alternativo para los agentes (i) responsables de parques solares fotovoltaicos o plantas de energía solar termoeléctrica, cuyas instalaciones posean un Nivel de Complejidad Ambiental (en adelante, “NCA”) inferior a 14,5 puntos; (ii) Agentes responsables de parques eólicos, cuyas instalaciones posean un NCA inferior a 14,5 puntos; (iii) Agentes responsables de centrales térmicas menores o iguales a 2 MW de potencia instalada, formadas por una unidad o combinación de unidades de generación equipadas con motores de combustión interna o turbinas de gas, que consuman cualquier tipo de combustibles y cuyas instalaciones posean un NCA inferior a 14,5 puntos; (iv) Agentes responsables de centrales térmicas mayores a 2 MW y menores o iguales a 50 MW de potencia instalada, formadas por una unidad o combinación de unidades de generación equipadas con motores de combustión interna o turbinas de gas, que consuman exclusivamente combustible gaseoso, gas natural (GN) o biogás (BG) y cuyas instalaciones posean un NCA inferior a 14,5 puntos.
Por el otro, incorpora un procedimiento alternativo para Agentes responsables de aprovechamientos hidroeléctricos de los cursos de agua pública cuando la potencia normal que se conceda exceda de 500 kV (artículo 14 inciso (a) de la Ley N° 15.336).
iii. Observaciones adicionales
Como aspecto adicional, la Resolución 558 indica delega en la jefatura del Área Seguridad Pública y Ambiental (“ASPA”) del ENRE las facultades necesarias para la efectiva implementación de esta resolución. En este sentido, la jefatura del ASPA será competente para disponer las medidas conducentes a fin de cumplir con los aspectos relacionados a la comunicación, procedimientos de remisión de información, aprobación de contenidos mínimos.
Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, María Eugenia Muñoz, Pablo Arrascaeta y/o Luciana Tapia Rattaro.
Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 40” por V/N $290.554.491
Asesores legales de Stone X Securities S.A. y de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. como organizadores y agentes colocadores en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina por parte de Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) como fiduciante y de TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario financiero y emisor de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $186.133.677, Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $8.940.138 y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de $95.480.676 por parte del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 40” -bajo el Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones) (o su equivalente en otras monedas).
Emisión de Obligaciones Negociables por U$S 44.796.726 de Sociedades del Grupo Albanesi
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVII por un valor nominal de U$S 11.485.823 con vencimiento el 7 de noviembre de 2024 a tasa de interés fija del 9,5% nominal anual, las Obligaciones Negociables Clase XVIII por un valor nominal de U$S 21.107.536 con vencimiento el 7 de noviembre de 2024 a tasa de interés fija del 3,75% nominal anual y las Obligaciones Negociables Clase XIX por un valor nominal de 11.555.422 Unidades de Valor Adquisitivo con vencimiento el 7 de noviembre de 2025 a tasa de interés fija del 1% nominal anual, co-emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S 700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Facimex S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Hipotecario S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Global Valores S.A., TPCG Valores S.A.U. y Petrini Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las tres clases de Obligaciones Negociables.
Exterior y Cambios: Novedades Normativas
A continuación, brindamos una síntesis de las recientes disposiciones emitidas por el Banco Central de la República Argentina en materia de Exterior y Cambios.
Norma: A7629 BCRA - Tema: Pago de importaciones para PYMES - Fecha: 3.11.2022
Mediante la Comunicación “A” 7629, el BCRA dispuso que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a sus clientes para realizar pagos de importaciones de bienes en forma anticipada, a la vista o diferida antes del plazo previsto en la declaración SIRA, por hasta un cupo de US$ 50 mil por año calendario.
Recordemos que, hasta ahora, el nuevo sistema SIRA permitía el pago de importaciones de bienes con dólares propios depositados en una cuenta local (obtenidos de una operación de dólar MEP, por ejemplo), o al tipo de cambio oficial, en este último caso únicamente en el plazo que en cada caso establezca la Secretaría de Comercio, el cual siempre será posterior a la fecha del registro de ingreso aduanero de los bienes al país. Esta nueva norma flexibiliza dicho requisito, autorizando a los importadores a pagar antes de esa fecha, incluso de forma anticipada o a la vista, por hasta un monto de US$ 50 mil.
Asimismo, la nueva norma establece que las entidades podrán otorgar acceso al mercado de cambios antes del plazo previsto en la declaración SIRA, si se tratara de pagos diferidos (es decir, posteriores al registro de ingreso aduanero de los bienes) de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias que se identifican en el listado del punto 10.14.3 de las normas de Exterior y Cambios, siempre y cuando se verifiquen los siguientes requisitos:
- que el cliente ha presentado una certificación o informe de auditor externo dejando constancia que, de concretarse la operación, las existencias de las materias primas y/o de los bienes intermedios o finales elaborados a partir de estas no superarán los niveles que se requiere para su actividad normal; y
- que la entidad cuente con una declaración jurada del importador en la que deje constancia de que, en caso de haber sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el Gobierno Nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente.
Por último, la nueva norma también permite a las entidades otorgar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes antes del plazo establecido en la declaración SIRA (ya sea en forma anticipada, a la vista o diferida) en la medida que la importación sea realizada por (i) el sector público nacional, (ii) organizaciones empresariales en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria y (iii) los fideicomisos constituidos por aportes del sector público nacional.
(Presione aquí para acceder al texto completo de la Com. A7629)
Norma: A7630 BCRA - Tema: Excepciones a los cobros de exportaciones de servicios - Fecha: 3.11.2022
De acuerdo con la normativa cambiaria vigente hasta ahora, los cobros por la prestación de servicios por parte de residentes a no residentes deben ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios en un plazo no mayor a los 5 (cinco) días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior, en el país o de su acreditación en cuentas del exterior.
Mediante la comunicación “A” 7630, el BCRA decidió, a partir del 4.11.22, exceptuar a los comercios del requisito de liquidación en el mercado de cambios a las siguientes operaciones:
- - Los cobros de consumos efectuados por no residentes con tarjetas de débito, crédito o prepagas emitidas en el exterior.
- - Los cobros de servicios turísticos en el país contratados por no residentes, incluyendo los contratados a través agencias de viajes y turismo.
- - Los cobros de servicios de transporte de pasajeros por vía terrestre, aérea o acuática, contratados por no residentes con destino en el país.
(Presione aquí para acceder al texto completo de la Com. A7630)
Para más información, no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Julieta De Ruggiero o Francisco Molina Portela.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase VI de MSU Energy S.A. por US$ 45.593.670 y proceso de solicitud de consentimiento internacional
Asesores legales de MSU Energy S.A. en la emisión de sus obligaciones negociables Clase VI por un valor nominal de US$ 45.593.670, denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión, en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables por hasta US$ 285.000.000. Asimismo, la transacción contempló un proceso de solicitud de consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables emitidas por MSU Energy S.A. por un monto de U$S 250.300.000, con vencimiento en 2024, el cual fue otorgado mediante asamblea de tenedores celebrada en fecha 24 de octubre de 2022.
Nuevas resoluciones de la Secretaría de Minería de la Nación
A continuación, brindamos una síntesis de las recientes medidas adoptadas por la Secretaría de Minería de la Nación (“SMN”) en materia de la actividad minera y su impacto en el medio ambiente.
Resolución N° 50/2022 de la SMN – Prórroga de plazos
La Resolución N° 50/2022 de la SMN, publicada en el Boletín Oficial el 31/10/2022, prorroga por 180 días el plazo previsto para la presentación efectiva de las rendiciones de los fondos recibidos por las Provincias, en relación a los Proyectos formulados en el marco del Plan Nacional de Minería Social, del Plan Nacional de Huellas Mineras y en el marco de programas o acciones de carácter social correspondientes a distintos ejercicios.
La Resolución alcanza a las provincias que posean fondos que no se hayan ejecutado en los tiempos estipulados para cada uno de los proyectos oportunamente presentados. La Resolución autoriza a que las Provincias efectúen: (i) la devolución de aquellos fondos; o, (ii) manifiesten su intención de reasignarlos a un nuevo proyecto compatible con los lineamientos de la normativa vigente.
Resolución N° 53/2022 de la SMN – Creación Proyecto Federal
La Resolución N° 53/2022, publicada en el Boletín Oficial el 31/10/2022, crea el Proyecto Federal de Fortalecimiento de Capacidades de Monitoreo de variables ambientales de la Minería (el “Proyecto Federal”).
El Proyecto Federal tiene como objetivos: (a) cooperar y acompañar a todas las provincias de la República Argentina en las tareas de evaluación y fiscalización ambiental de los proyectos mineros; (b) impulsar acciones de capacitación tendientes a fortalecer a los agentes encargados de realizar el referido control; (c) promover acuerdos interinstitucionales tendientes a favorecer la cooperación en materia de infraestructura, conocimientos, y herramientas de control y diagnóstico; (d) fomentar una mayor participación de comunidades, entidades académicas y demás partes interesadas en la planificación y ejecución de acciones de monitoreo ambiental minero; (e) generar el marco para una mayor divulgación de los resultados de los monitoreos ambientales mineros, a través de instrumentos que garanticen una mayor transparencia del sector, y (f) coadyuvar mecanismos de asistencia financiera para la incorporación de la infraestructura necesaria para establecer un mejor control.
Para más información o consultas sobre estos temas, no dude en contactarse con Dolores Reyes, Marcos Moreno Hueyo o Nicolás Eliaschev.
Emisión de Bonos Verdes y de Infraestructura de la Municipalidad de Córdoba Serie I y Serie II por un valor nominal total de $2.846.069.500
Asesores legales de la Municipalidad de Córdoba, en su carácter de emisora, en la emisión de los Títulos de Deuda Públicos Serie I y Serie II (los “Títulos de Deuda Públicos”). Los Títulos de Deuda Públicos se encuentran garantizados mediante recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad comercial, industrial y de servicios. Los Títulos de Deuda Públicos Serie I fueron emitidos el 27 de octubre de 2022 por un valor nominal de $2.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 7,75%, con vencimiento el 27 de octubre de 2025. Los Títulos de Deuda Pública Serie II fueron emitidos el 27 de octubre de 2022 por un valor nominal de $846.069.500, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 8,50%, con vencimiento el 27 de octubre de 2026. Los Títulos de Deuda Pública Serie I fueron los primeros títulos de deuda públicos en incorporarse como bonos verdes al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.