Fideicomiso Financiero “CFA CRÉDITOS II” por $1.980.000.000
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por $ 1.980.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “CFA CRÉDITOS II”, en el cual Compañía Financiera Argentina S.A. (Efectivo Sí) actúa como fiduciante, organizador, administrador, agente de cobro y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúa como fiduciario financiero; y Banco Patagonia S.A. actúa como organizador y colocador.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase V por U$S 16.933.400 y Obligaciones Negociables Clase VI por $1.191.500.000 de Albanesi Energía S.A.
Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A y SBS Capital S.A. como organizadores, y de SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco Hipotecario S.A., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, AWM Valores S.A., Macro Securities S.A., Banco Supervielle S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. como agentes colocadores en la emisión por Albanesi Energía S.A. de (i) las Obligaciones Negociables Clase V por un valor nominal de U$S 16.933.400, a tasa de interés fija del 2,75% nominal anual, con vencimiento el 22 de agosto de 2024; y (ii) las Obligaciones Negociables Clase VI por un valor nominal de $1.191.500.000, a tasa de interés variables, con vencimiento el 22 de agosto de 2023, emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Banco de Servicios y Transacciones S.A y SBS Capital S.A. se desempeñaron como organizadores, y SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco Hipotecario S.A., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, AWM Valores S.A., Macro Securities S.A., Banco Supervielle S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase V y de las Obligaciones Negociables Clase VI. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase V y de las Obligaciones Negociables Clase VI.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase 8 de CT Barragán S.A. por AR$ 4.235.555.555
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., HSBC Bank Argentina S.A., SBS Trading S.A., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Invertir en Bolsa S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Cocos Capital S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Patagonia S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U. y Banco Comafi S.A. como agentes colocadores, en la emisión por parte de CT Barragán S.A. de las obligaciones negociables clase 8 a tasa variable, con vencimiento el 22 de febrero de 2024, por un monto total de $ 4.235.555.555 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las Obligaciones Negociables Clase 8 se encuentran denominadas en pesos y serán pagaderas en pesos.
Las Obligaciones Negociables cuentan con una garantía personal, sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., HSBC Bank Argentina S.A., SBS Trading S.A., Banco Mariva S.A., Banco Hipotecario S.A., Invertir en Bolsa S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Cocos Capital S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Patagonia S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U. y Banco Comafi S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.
Reestructuración de Roch S.A. en el marco de su concurso preventivo de acreedores
Asesores legales de Roch S.A. en el exitoso proceso de reestructuración de su deuda financiera en el marco del concurso preventivo de acreedores de la sociedad, en los términos de la Ley N°24.522 de Concursos y Quiebras, tras la homologación judicial de las propuestas de acuerdo preventivo.
En el marco del concurso, Roch logró reestructurar (i) préstamos financieros con Banco Itaú Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Provincia de Tierra del Fuego, (ii) una obligación negociable privada garantizada emitida originalmente por la sociedad el 13 de diciembre de 2018, y (iii) obligaciones negociables clase 4 y obligaciones negociables clase 5 con vencimiento originario el 18 de junio de 2020 y el 15 de abril de 2021, respectivamente.
Como resultado de la reestructuración, la sociedad emitió una nueva obligación negociable privada y obligaciones negociables clase 1 con oferta pública, y acordó la reestructuración de los préstamos financieros con Banco Itaú Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Provincia de Tierra del Fuego. El total de la nueva deuda financiera reestructurada asciende a U$S28.825.177. Todos los instrumentos bajo la nueva deuda financiera tienen los mismos términos y condiciones: (i) tasa de interés fija anual del 6,50%, a excepción del préstamo financiero correspondiente a Banco Itaú Argentina cuya tasa de interés es variable y está denominado en pesos; (ii) vencimiento el 27 de julio de 2027; (iii) el capital será amortizado en 22 cuotas trimestrales y se realizará un pago inicial del 10% del capital; y (iv) los intereses serán pagados en las mismas fechas de amortización de capital.
La nueva deuda financiera se encuentra garantizada, a prorrata de las acreencias de cada uno de los beneficiarios, mediante una cesión fiduciaria con fines de garantía y pago de ciertos derechos de cobro respecto de operaciones de venta de hidrocarburos de la Sociedad.
Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Clase I de Vitalcan S.A. por $120.000.000
Asesores legales en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Clase I de Vitalcan S.A., por un valor nominal de $120.000.000, con vencimiento el 9 de febrero de 2024.
Banco Supervielle S.A., Banco BBVA Argentina S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como organizadores, estructuradores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables. Comafi Bursátil S.A. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables Clase 17 de Celulosa Argentina S.A. por US$ 9.337.600
Asesores legales de Celulosa Argentina S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17 por un valor nominal de US$ 9.337.600 a tasa fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 8 de agosto de 2025, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta US$ 150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas. Las Obligaciones Negociables Clase 17 se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos.
Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 17.
Exterior y Cambios: Novedades Normativas
A continuación, brindamos una síntesis de las recientes disposiciones emitidas por el Banco Central de la República Argentina en materia de Exterior y Cambios:
Norma: A7556 BCRA - Tema: Beneficios para a los Productores de Granos - Fecha: 26.07.2022
Mediante la Comunicación “A” 7556, el BCRA estableció que los productores de granos y/u operadores en su comercialización que vendan soja a partir del 27 de julio de 2022 a un comprador que se encargará de realizar su exportación en forma directa o como resultante de un proceso productivo realizado en el país y que no realizan exportaciones de esos bienes por cuenta propia, podrán, con los pesos percibidos por dichas ventas hasta el 31 de agosto de 2022:
- Comprar billetes de moneda extranjera en concepto de formación de activos externos por hasta el equivalente al 30% del monto en pesos percibido por las ventas en cuestión, una vez que se hubieran aplicado el impuesto PAIS y las retenciones previstas en la RG AFIP 4815.
- Acreditar el 70% restante del monto en pesos percibido por la venta en una "Cuenta especial para titulares con actividad agrícola".
A los fines de certificar los montos, el productor y/u operador deberá designar una entidad financiera local que se encargará de:
- Registrar ante el BCRA el detalle de las operaciones de venta de soja del productor y/u operador a un exportador y los montos netos en pesos percibidos por esas ventas.
- Emitir las certificaciones para que el productor y/u operador pueda concretar las compras de moneda extranjera y la acreditación de fondos en una “Cuenta especial para titulares con actividad agrícola”, la cual será en pesos y podrá recibir acreditaciones hasta el 31 de agosto de 2022. Los montos en pesos depositados en esta cuenta recibirán una retribución diaria en función de la evolución que registre el dólar estadounidense según comunicación A3500, conocido como “dollar linked”.
Es importante destacar que previo a la certificación de dichos montos, el productor y/u operador deberá presentar una declaración jurada en la que se compromete a, dentro de los 90 días subsiguientes, (a) no concertar ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (b) no realizar canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos; (c) no realizar transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior; (d) no adquirir en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (e) no adquirir certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras (CEDEARs); (f) no adquirir títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; (g) no entregar fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, para recibir como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.
(Presione aquí para acceder al texto completo de la Com. A7556)
Para más información, no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero o Francisco Molina Portela.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase V de MSU Energy S.A. por US$ 15.100.000
Asesores legales de MSU Energy S.A. en la emisión de sus obligaciones negociables Clase V por un valor nominal de US$ 15.100.000, denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 8% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión, en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables por hasta US$ 100.000.000.
Exterior y Cambios: Novedades Normativas
A continuación, brindamos una síntesis de las recientes disposiciones emitidas por el Banco Central de la República Argentina en materia de Exterior y Cambios:
Norma: A7551 BCRA - Tema: Turistas podrán liquidar divisas al tipo de cambio MEP - Fecha: 21.07.2022
Mediante la Comunicación “A” 7551, el BCRA estableció un mecanismo que permite a los turistas no residentes liquidar sus divisas al valor del dólar en el mercado financiero por un monto máximo de US$ 5.000 mensuales, sujeto a los requisitos que se indican a continuación:
- A través de la mencionada comunicación, el BCRA dispuso un mecanismo que autoriza a las entidades autorizadas a operar en cambios, a concretar, por cuenta y orden de los turistas no residentes, la compra de títulos valores con liquidación en moneda extranjera para posteriormente venderlos con liquidación en pesos.
- A los efectos de agilizar la atención al cliente la entidad interviniente podrá liquidar la operación en base a los precios de referencia disponibles en ese momento. La entidad podrá concretar las operaciones con títulos valores hasta 2 (dos) días hábiles después de ser encomendada por el turista no residente.
- Esta operatoria únicamente podrá ser realizada en tanto el turista no residente presente una declaración jurada en la que conste su condición de turista y en la que declare que, en los últimos 30 días corridos y en el conjunto de las entidades autorizadas, el mismo no ha realizado la presente operatoria por un monto que supere el equivalente a USD 5.000.
- En caso de que el cliente no residente entregue una moneda extranjera distinta del dólar estadounidense, a los efectos de la realización de la compra de los títulos valores se tomará el monto equivalente en dólares estadounidenses resultante de concretar un arbitraje.
(Presione aquí para acceder al texto completo de la Com. A7551)
Norma: A7552 BCRA - Tema: Limitan operar CEDEARs y otros activos a empresas que acceden al mercado de cambios - Fecha: 21.07.2022
Mediante la comunicación “A” 7552, el BCRA decidió lo siguiente:
- Incluir a la tenencia de (CEDEARs) para el cómputo del límite de disponibilidad de hasta US$100.000 que pueden tener las personas que acceden al mercado de cambios. Hasta ahora, el límite solo aplicaba a la tenencia de activos externos líquidos (billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera, por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos con custodia en el país o en el exterior, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc).
- Incorporar los siguientes activos a la lista de instrumentos que no pueden operarse ni en los 90 días previos ni en los 90 días siguientes al acceso al mercado de cambios: (a) CEDEARs; (b) títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; y (c) activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior adquiridos en moneda local o con otros activos locales.
(Presione aquí para acceder al texto completo de la Com. A7552)
Norma: A7553 BCRA - Tema: Pagos de Importaciones - Fecha: 21.07.2022
Mediante la comunicación “A” 7553, el BCRA dispuso ciertas modificaciones a la Comunicación “A” 7532, que determinó los nuevos límites para el sistema de pagos del comercio exterior, tal como se indica a continuación:
- Insumos: las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a sus clientes para realizar pagos de importaciones de bienes en la medida que, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, se verifiquen, entre otras cosas, que: (a) la operación corresponde a la importación de insumos que serán utilizados para la elaboración de bienes en el país, (b) los insumos fueron embarcados en origen hasta el 27 de junio de 2022 y han arribado a la República Argentina, (c) el acceso al mercado de cambios tiene lugar luego de la fecha de pago acordada con el proveedor de los bienes, (d) la operación encuadra en alguna de las siguientes situaciones:
- La importación tiene asociado un SIMI en estado de salida vigente oficializada hasta el 3 de marzo de 2022.
- La importación tiene asociado un SIMI categoría A o C vigente oficializada hasta el 27 de junio de 2022.
- La importación tiene asociado un SIMI categoría B o C vigente oficializada hasta el 27 de junio de 2022 y los bienes abonados están sujetos a licencias no automáticas de importación.
Adicionalmente, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que se deje constancia que, incluyendo el pago que se está solicitando, el monto total abonado por este mecanismo no supera el equivalente a US$4.000.000. Dicho monto podrá ampliarse hasta US$ 20.000.000, sujeto a ciertos requisitos.
Asimismo, el cliente deberá presentar una certificación de auditor externo dejando constancia que, de concretarse la operación, las existencias de insumos o bienes finales elaborados a partir de éstas no superarán los niveles que se requiere para su actividad normal.
Por último, la entidad deberá contar con una declaración jurada del importador en la que deje constancia de que, en caso de haber sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el Gobierno Nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente. - Bienes de capital del sector energético: se establece que el punto 2.3 de la Comunicación “A” 7532 no será aplicable a las empresas del sector energético y/o empresas que se encuentran abocadas a la construcción de obras de infraestructura para el mencionado sector. Recordemos que el punto 2.3 de la citada norma había suspendido hasta el 30.9.22 la posibilidad de pagar anticipos de bienes de capital por hasta el 30% de su valor (monto máximo de anticipos que permitía pagar la norma vigente hasta ese momento). De esta manera, las empresas del sector energético podrán volver a acceder al mercado de cambios para pagar anticipos de importaciones de bienes de capital por hasta el 30%.
- SIMI categoría C: se eliminan ciertas posiciones arancelarias del listado de posiciones arancelarias elegibles para SIMI categoría C.
- Servicios de transporte: los servicios de transporte podrán ser abonados sin esperar el plazo de 180 días desde la prestación efectiva del servicio, implementado por la Comunicación “A” 7532.
- Certificación de aumento de exportaciones: se establece que lo previsto en las normas de "Exterior y cambios" en materia de "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes" y en materia de "Certificación de aumento de los ingresos de cobros de exportaciones de servicios" será de aplicación también, con iguales definiciones y condiciones, para aquellos exportadores que registren aumentos en el año 2023 respecto al año 2022.
- Certificaciones de ingresos de nuevos endeudamientos financieros: se amplía de US$ 10 a US$ 20 millones anuales el monto por el cual se pueden aplicar divisas liquidadas de nuevos endeudamientos financieros con el exterior al pago de importaciones de bienes o al pago de servicios a contrapartes vinculadas que no cuentan con acceso al mercado de cambios.
(Presione aquí para acceder al texto completo de la Com. A7553)
Para más información, no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero o Francisco Molina Portela.
Emisión de Obligaciones Negociables por U$S50.000.000 de Sociedades del Grupo Albanesi
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIV por un valor nominal de U$S5.858.103 con vencimiento el 18 de julio de 2024 a tasa de interés fija del 9,5% nominal anual, las Obligaciones Negociables Clase XV por un valor nominal de U$S 27.659.195 con vencimiento el 18 de julio de 2025 a tasa de interés fija del 3,5% nominal anual y las Obligaciones Negociables Clase XVI por un valor nominal de 15.889.019 Unidades de Valor Adquisitivo con vencimiento el 18 de julio de 2025 a tasa de interés fija del 0,0% nominal anual, co-emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Facimex S.A., AWM Valores S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Hipotecario S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Cocos Capital S.A. e Industrial Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XIV, las Obligaciones Negociables Clase XV y las Obligaciones Negociables Clase XVI. A su vez, SBS Capital S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como Organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las tres clases de Obligaciones Negociables.