Asesoramiento a Grupo Albanesi en una fusión por absorción
Asesoramos a Grupo Albanesi en una reorganización societaria intra-grupo (la “Fusión por Absorción”), mediante la cual Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) absorbió a Generación Centro S.A. (“GECE”) y a Albanesi S.A. (“ASA”). El prospecto de la Fusión por Absorción fue oportunamente publicado y puede ser consultado en la Autopista de Información Financiera bajo el ID 2747258.
GEMSA y ASA son sociedades sujetas al contralor societario de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), mientras que GECE opera en el ámbito de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”). La Fusión por Absorción fue aprobada sin objeciones por parte de ambos organismos, así como de los acreedores interesados en las distintas compañías y demás organismos y entidades interesados (Bolsas y Mercados Argentinos, el Mercado Abierto Electrónico, la Caja de Valores, Secretaría de Energía, CAMMESA y la Administración Federal de Ingresos Públicos, entre otros).
Luego de que CNV conformara la Fusión por Absorción por la CNV (Resoluciones N° 21.508 y 21.509) e IGJ la disolución sin liquidación de GECE (Inscripción N° 3810 del libro 107 de Sociedades por Acciones), el proceso fue formalmente concluido mediante la cancelación de oferta pública de ASA el 30 de marzo próximo pasado (Resolución N° 21.694).
Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Clase III de Héctor A. Bertone S.A. por US$ 2.252.116
Asesores legales de Héctor A. Bertone S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Clase III dólar linked por un valor nominal de US$ 2.252.116 a tasa de interés fija del 1,94%, con vencimiento el 7 de abril de 2024.
Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.
Nuevas exigencias para la acreditación de la sede social de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)
El 7 de abril de 2022, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 4/2022 (la “Resolución”), a través de la cual dispuso que se deberá acreditar la existencia y veracidad del domicilio y de la sede social de las SAS, al momento de su registro en IGJ, o bien al modificar su sede social.
La Resolución establece que el interesado deberá demostrar las SAS tienen su asiento efectivo, mediante la acreditación de alguno de los siguientes instrumentos:
- acta de constatación notarial;
- comprobante de servicios públicos;
- título de propiedad o contrato de alquiler o de leasing del inmueble donde se constituye la sede social;
- habilitación o autorización municipal equivalente, si la actividad de la SAS lo requiera; y
- comprobante de servicios a nombre del representante legal, si la sede social coincide con el domicilio de la persona humana que ejerce la representación legal de la SAS.
La IGJ podrá, con carácter previo a la inscripción, efectuar una visita a los fines de constatar la veracidad de la sede social denunciada. Asimismo, el dictamen de precalificación deberá incluir la manifestación expresa de que se ha constatado personalmente la veracidad y efectividad de la sede social.
Para más información, no dude en escribirnos a corporate@trsym.com.
Fideicomiso Financiero “CFA CRÉDITOS I” por $1.250.000.000
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por $ 1.250.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “CFA CRÉDITOS I”, en el cual Compañía Financiera Argentina S.A. (Efectivo Sí) actúa como fiduciante, organizador, administrador, agente de cobro y colocador; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúa como fiduciario financiero; Banco Patagonia S.A. actúa como organizador y colocador y Banco Comafi S.A. actúa como colocador.
Fideicomiso Financiero “Wenance I” para la emisión de Valores Representativos de Deuda por $ 135.289.000
Asesores legales en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Representativos de Deuda Clase A, Valores Representativos de Deuda Clase B y Valores Representativos de Deuda Clase C por parte del Fideicomiso Financiero “Wenance I”, en el marco del Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios “Wenance”, en el cual Wenance S.A. actúa como fiduciante, administrador y agente de cobro, Adcap Securities Argentina S.A., actúa como organizador, estructurador, asesor financiero y colocador, y Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., como fiduciario financiero.
Los bienes fideicomitidos consisten en préstamos personales para consumo originados por Wenance S.A. -una empresa de perfil fintech-, utilizando un método de aprobación novedoso respecto de los métodos tradicionales.
Buscamos Coordinador/a para el equipo de Administración
Estamos seleccionando Coordinador/a para el equipo de Administración.
¿Por qué TRSYM?
- Estudio de abogados joven, con estructura horizontal y fuerte involucramiento de los socios.
- Dinámico y abierto a los cambios (todos los años hacemos encuestas para revisar oportunidades de mejora).
- Muy buen clima de trabajo.
- Política de maternidad/paternidad.
Responsabilidades de la posición:
- Tareas de coordinación y seguimiento: coordinar equipos de recepcionistas y personal operativo; coordinación de proveedores; coordinar reuniones internas y con clientes; ver necesidades, averiguar lugares de catering, etc.; coordinar tareas de mantenimiento de las instalaciones; seguimiento.
- Tareas administrativas: administración de recursos humanos (altas/bajas, obras sociales, alta de cuenta banco, alta de cuenta mail, gestión de recibos de sueldo, etc).
- Chequeo y necesidades del personal (recursos): ver las necesidades de los empleados con respecto a los recursos.
- Tareas de compras: Coordinar y gestionar compras de supermercado y librería.
- Tareas de tesorería: Manejo y rendición de caja chica.
- Proveedores: solicitar presupuestos e interactuar con los mismos para ser presentados y aprobados. Realizar el seguimiento de los presupuestos y tareas aprobadas.
¿Cuáles son los requisitos?
- Experiencia en puestos/tareas similares: administración, coordinación de recepción, manejo de equipos, coordinación de proveedores, seguimiento de tareas de mantenimiento.
- Manejo básico de Excel, gestión y base de datos e instalación básica de una computadora.
- Inglés (no excluyente).
- Lic Administración, Contador, o Secretariado (no excluyente).
Modalidad presencial: lunes a viernes de 9 a 18hs.
Aquellos interesados, por favor enviar CV actualizado a ana.aftalion@trsym.com.
Novedades Normativas: PSP, Billeteras Digitales y Prevención y Gestión del Fraude
Con fecha 24 de febrero de 2022, el BCRA actualizó la normativa relativa a las billeteras digitales con el objetivo de reforzar las medidas para mitigar el fraude. A continuación, brindamos una síntesis de las principales adecuaciones realizadas por dicho organismo.
Norma: A7462 BCRA Tema: Normativa PSP y Billeteras Digitales Fecha: 24.02.2022
• Nuevas funciones para PSP: se incorporan expresamente ciertas funciones que pueden cumplir los PSP (Proveedor de Servicios de Pago), a saber: (i) Iniciación: remitir una instrucción de pago válida a petición de un cliente al proveedor de una cuenta o emisor de un instrumento de pago; (ii) Redes de cajeros automáticos: administrar transacciones ordenadas a través de cajeros automáticos; y (iii) Redes de transferencias electrónicas de fondos (procesamiento u operación): transmitir instrucciones electrónicas de movimientos de fondos entre entidades financieras.
• Registro de Proveedores de Servicios de Pago: se modifica la denominación del "Registro de proveedores de servicios de pago que ofrecen cuentas de pago" por "Registro de proveedores de servicios de pago" y se establece que los PSP que cumplan las nuevas funciones de Iniciación, Redes de cajeros automáticos o Redes de transferencia deberán inscribirse en dicho registro, el cual antes correspondía únicamente a los PSP que ofrecían cuentas de pago. Los PSP que deban cumplimentar la solicitud de inscripción en el "Registro de proveedores de servicios de pago" por primera vez en función de la extensión de su alcance deberán efectuarla dentro de los 90 días corridos posteriores a la fecha que la Subgerencia General de Sistemas y Organización oportunamente informe.
• Definición de Billetera Digital: Se define a la “billetera digital” como el servicio ofrecido por una entidad financiera (EF) o PSP a través de una aplicación en un dispositivo móvil o en un navegador web que debe permitir -entre otras transacciones- efectuar pagos con transferencia y/o con otros instrumentos de pago -tales como tarjetas de débito, de crédito, de compra o prepagas-.
• Nuevo registro de billeteras digitales interoperables: todo PSP o EF que desee brindar el servicio de billetera digital que permita efectuar pagos con transferencia iniciados mediante la lectura de códigos QR deberá estar inscripto en el nuevo “Registro de billeteras digitales interoperables”. A dichos efectos, deberá encontrarse inscripto como PSPCP (PSP que ofrece cuentas de pago) o PSI (PSP que cumple la función de iniciación) y presentar cierta información y documentación indicada en la norma. Los PSP que al momento de difusión de la Comunicación A7462 se encuentren brindando el servicio de billetera digital contarán con plazo hasta el 15.4.22 para ajustarse a lo dispuesto en este punto.
• Verificación de identidad y otras obligaciones de los PSI: se establece que los PSI que brinden el servicio de billetera digital deberán observar las normas relativas a la verificación de identidad de los usuarios, asociación de instrumentos de pago propios y trazabilidad y auditoría de transacciones. La fecha límite para que las disposiciones de este punto estén implementadas y operativas es el 1.5.22 para clientes nuevos y el 1.6.22 para las personas usuarias de ese servicio al momento de difusión de esta comunicación.
• Objeto Social de los PSP: se establece que, a los efectos de su inscripción en el Registro de Proveedores de Servicios de Pago, los PSP deberán presentar copia del estatuto social y sus modificaciones con las correspondientes constancias de inscripción por la autoridad competente, y su objeto social deberá comprender de manera explícita el desarrollo de las actividades relacionadas con la provisión de servicios de pago que motivan la inscripción en el registro.
• Actualización de la Descripción operativa y comercial de los PSPCP: los PSPCP (PSP que ofrece cuentas de pago) que hayan gestionado su inscripción en el registro vigente, cuenten o no con el certificado pertinente, deberán actualizar la información relacionada con “Descripción operativa y comercial” a efectos de indicar si se brindará o no el servicio de billetera digital.
• Administradores de esquemas de transferencias inmediatas: se establece que los administradores de esquemas de transferencias inmediatas de fondos deberán elaborar y poner a disposición de toda entidad financiera y PSP que lo requiera un manual de procedimiento que les permita integrar sus billeteras digitales con los aceptadores de pagos con transferencia. Además, en ningún caso se podrá habilitar a un aceptador a recibir pagos iniciados por QR si no se ha constatado que este código puede ser leído por todas las entidades financieras y PSP debidamente inscriptas en el “Registro de billeteras digitales interoperables”
(Presione aquí para acceder al texto completo de la A7462)
Norma: A7463 BCRA Tema: Medidas de prevención de fraude Fecha: 24.02.2022
• Se establece que todo prestador del servicio de billetera digital deberá habilitar los medios técnicos para que el cliente, al momento del enrolamiento de su cuenta a la vista o de pago, brinde su consentimiento en la entidad financiera o PSPCP, según corresponda, de forma simple e inmediata.
• Las entidades financieras y PSPCP también deberán habilitar los medios técnicos para que el cliente titular del servicio de billetera digital al momento del enrolamiento de una cuenta a la vista o de pago pueda brindar su consentimiento en forma simple e inmediata. Asimismo, deberán verificar la vigencia de dicho consentimiento al momento de la autorización de toda instrucción de pago ordenada por el cliente a través de una billetera digital;
• Asimismo, las entidades financieras y los PSPCP deberán brindar al cliente la posibilidad de establecer parámetros para el uso de su billetera digital (tales como límites de montos por periodos), y permitir la desvinculación de su cuenta de manera sencilla e inmediata ante la sospecha de fraude.
• Por otro lado, cada esquema de transferencias inmediatas deberá: (i) tener identificadas las responsabilidades de cada participante del esquema y la relación con los demás esquemas involucrados para la gestión del fraude; (ii) apoyar sus análisis de fraude con herramienta que permitan identificar patrones sospechosos; y (iii) establecer procedimientos para resolución de reclamos, con miras a la atención y respuesta a reclamos por pagos no autorizados, fraudulentos, erróneos, no concretados, entre otros. Asimismo, la norma establece que los esquemas de transferencias inmediatas deberán coordinar tanto con sus participantes como con los restantes esquemas la definición de la información necesaria para el registro en el esquema; la adopción de medidas para proteger la confidencialidad del intercambio de información entre participantes; y el intercambio de información complementaria para la prevención y detección del fraude.
• El BCRA ha establecido un plazo de 180 días a partir de la publicación de la Comunicación A7463 para implementar estas disposiciones.
(Presione aquí para acceder al texto completo de la A7463)
Para más información o consultas sobre estos temas, no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero, Juan Pablo Bove o Francisco Molina Portela.
Novedades en Materia de Regulación Financiera y Cambiaria
A continuación, brindamos una síntesis de las medidas más recientes adoptadas por el BCRA y la CNV en materia de regulación financiera y cambiaria.
Norma: A7466 BCRA Tema: Adecuaciones a normativa cambiaria Fecha: 03.03.2022
El 3 de marzo de 2022, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7466 mediante la cual resolvió, entre otras cosas, lo siguiente:
• Refinanciación de pasivos: Extender hasta el 31.12.22 la obligación de refinanciar con una vida promedio de 2 años al menos el 60% de los pagos de capital de endeudamientos financieros en moneda extranjera previstos para dicho período.
• Deudas financieras con vinculadas: Extender hasta el 31.12.22 la necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para cursar pagos de endeudamientos financieros al exterior a contrapartes vinculadas.
• Importación de bienes:
- - Extender hasta el 31.12.22 la normativa relativa al “cupo” para el pago de importaciones de bienes.
- - Al requisito ya existente de contar con la SIMI en estado de “salida”, el BCRA establece que asignará a las SIMI dos categorías: (a) una categoría A, en la medida que la SIMI no supere determinados parámetros de demanda de divisas para importar (el menor entre el valor FOB de las importaciones de 2021 más un 5%, o el valor FOB de las importaciones del 2020 más un 70%); y (b) una categoría B si se excede dichos montos. Las SIMI categoría A mantienen el mismo tratamiento que hasta el momento, mientras que las SIMI categoría B conllevan que las importaciones de bienes asociadas deban ser financiadas como mínimo a un plazo de 180 días corridos a contar desde el registro del ingreso aduanero de los bienes.
- - Cabe destacar que se mantiene el acceso al mercado de cambios en las mismas condiciones existentes para las importaciones de bienes de capital y las importaciones de bienes sujetas a licencias no automáticas, entre otros.
(Presione aquí para acceder al texto completo de la A7466)
Norma: RG CNV 923 Tema: Operaciones con Valores Negociables Fecha: 03.03.2022
El 3 de marzo de 2022, la CNV emitió la Resolución General N° 923, mediante la cual dispuso lo siguiente, con efecto a partir del 7 de marzo de 2022:
• Eliminar el cupo semanal de 50.000 nominales para operaciones de venta de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo.
• Eliminar el plazo de 30 días que debía ser observado entre la concertación de operaciones de venta de títulos de deuda soberanos denominados en dólares bajo legislación local en moneda extranjera y la concertación de otras operaciones con otros valores negociables con liquidación en moneda extranjera.
(Presione aquí para acceder al texto completo de la RG923)
Para mayor información, no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero o Francisco Molina Portela.
Buscamos abogado/a para el área de Contencioso Tributario
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¿Por qué TRSYM?
- Estudio joven, con estructura horizontal y fuerte involucramiento de los socios.
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Aquellos interesados, que cumplan con los requisitos, por favor enviar CV actualizado antes del viernes 11/03 a ana.aftalion@trsym.com, ref: TAX.
En caso no cumplas con estos requisitos, y te interese trabajar en TRSyM, por favor escribinos a RRHH@trsym.com.
Otorgamiento de concesión de transporte en favor de IEASA y reglamentación del Programa Transport.Ar
En el día de hoy, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 76/2022 (“Decreto 76”), que introduce las siguientes medidas:
- otorgamiento de una concesión de transporte a la empresa Integración Energética Argentina S.A. (“IEASA”) sobre el Gasoducto a construirse con la finalidad de transportar gas desde la Provincia de Neuquén hasta la Provincia de Santa Fe;
- reglamentación del Programa Sistema de Gasoductos “Transport.Ar Producción Nacional” (“Programa Transport.Ar”), creado por la Resolución 67/2022 -dictada por la Secretaría de Energía (“SE”); y
- constitución del Fondo de Desarrollo Gasífero Argentino (“FONDESGAS”).
Según los considerandos del Decreto 76, el Poder Ejecutivo Nacional entiende que resulta de interés general y constituye un mandato legal promover las inversiones en infraestructura de gas natural necesarias para satisfacer el crecimiento de la demanda interna industrial, mejorar la calidad de vida de la población y permitir, de esa manera, el acceso de más usuarios al servicio público.
A continuación, se resumen los aspectos más salientes del Decreto 76.
1. Otorgamiento de concesión de transporte de gas natural a IEASA
De conformidad con lo estipulado en los artículos 28, 39 y concordantes de la Ley 17.319, el Decreto 76 le otorga a IEASA la Concesión de Transporte de hidrocarburos sobre sobre el gasoducto a construirse con el objetivo de transportar gas natural desde las proximidades de Tratayén, Provincia de Neuquén, hasta la ciudad de San Jerónimo, Provincia de Santa Fe (el “Gasoducto”). El término de la concesión será de treinta y cinco (35) años, prorrogables conforme a la normativa vigente.
Según el artículo 3 del Decreto 76, IEASA podrá construir, mantener, operar y prestar el servicio de transporte por sí o por terceros.
A su vez, con el fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones del financiamiento que pueda obtenerse para la construcción, la SE podrá autorizar a IEASA para que celebre contratos de fideicomiso o cesión en garantía. En forma adicional, cabe destacar que las tarifas correspondientes a la capacidad de transporte contratada en relación con el Gasoducto serán determinadas por el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”).
Por lo demás, a través del artículo 7 del Decreto 76 se autoriza también a IEASA a celebrar contratos libremente negociados relativos a la capacidad de transporte con productores y/o cargadores a los efectos de la construcción o ampliación del Gasoducto, cuyas tarifas no estarán alcanzadas por los valores determinados por el ENARGAS.
2. Prioridad de contratación para la capacidad de transporte
YPF S.A. tendrá prioridad para la contratación de capacidad de transporte en el marco de las atribuciones otorgadas a IEASA. No obstante, con relación a la capacidad de transporte no contratada, IEASA estará obligada a permitir el acceso indiscriminado de terceros.
En otro orden de ideas, IEASA podrá cederle total o parcial titularidad de la concesión de transporte del gasoducto. Además, se permite la posibilidad de establecer en forma conjunta un esquema de colaboración técnica de asociación, inversión o cualquier forma de participación entre ambas empresas.
3. Reglamentación del Programa Transport.Ar y constitución del FONDESGAS
Conforme lo establecido en el artículo 2 de la Ley 13.064 de Obras Públicas (“LOP”), el artículo 4 del Decreto 76 delega en IEASA las facultades y obligaciones determinadas por la LOP para que, en carácter de comitente, licite, contrate, planifique y ejecute la construcción de las obras de infraestructura comprendidas en el Programa Transport.Ar bajo dicho régimen legal.
Por su parte, y con el objeto de realizar la administración de los recursos y el financiamiento, total o parcial, de las obras de infraestructura comprendidas en el Programa Transport.Ar, el Decreto 76 ordena la constitución del FONDESGAS. En ese contexto, por un lado, IEASA revestirá carácter de fiduciante y beneficiario y podrá establecer los términos y condiciones pertinentes para la celebración de los contratos subyacentes de las facultades de esta norma. Por el otro, se designa al Banco de Inversión y Comercio Exterior Sociedad Anónima (“BICE”) como fiduciario.
En el marco del FONDESGAS se podrán emitir Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación. Su patrimonio será constituido por los bienes fideicomitidos siguientes:
- Los recursos provenientes de lo dispuesto en el inciso 5 del artículo 7 de la Ley 27.605 (el aporte solidario, extraordinario y por única vez vinculado a los patrimonios de las personas humanas);
- Los recursos provenientes de operaciones de crédito en el mercado interno o externo;
- El producido de operaciones, la renta, frutos e inversión de los Bienes Fideicomitidos;
- Los recursos provenientes de los contratos de venta de capacidad de transporte;
- Los fondos que determine la Secretaría de Energía provenientes de la Cuenta de Exportaciones del Fondo de Estabilización del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”);
- Los fondos especiales que IEASA haya creado por instrucción de la SE con afectación específica al financiamiento y a la construcción de obras de infraestructura de transporte de Gas Natural;
- Los fondos que anualmente asigne el Presupuesto Nacional
- Aportes de terceros;
- Los fondos que perciba IEASA con destino a la construcción de obras de infraestructura de gas natural;
- Los cargos específicos que se fijen como aportes al FONDESGAS en el marco de la Ley 26.095 y su modificatoria;
- Otros cargos fijos para el desarrollo del Programa Transport.Ar; y
- Otros aportes que defina la autoridad competente.
Para información adicional, por favor contactar a Marcelo Tavarone, Nicolás Eliaschev, Tomás Villaflor y/o Luciana Tapia Rattaro.