La IGJ habilita la inscripción de los protocolos de empresas familiares
El pasado 20 de diciembre de 2021, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 19/2021 (la “RG IGJ 19/2021”), la cual regula la inscripción de los Protocolos de Empresas Familiares (“Protocolos de Empresas Familiares”).
De acuerdo con lo dispuesto, se entenderá por “Protocolo de Empresa Familiar” “(…) el instrumento que así se autodenomine y se encuentre suscripto por la totalidad de los socios de la sociedad cuyos integrantes estén unidos por lazos de parentesco por consanguineidad y/o afinidad, sin perjuicio de su firma por terceros no socios o no familiares”.
La esencia de este documento es regular las relaciones entre la familia y la empresa, tutelar la estabilidad y continuidad, prever la transición generacional y las reglas para la profesionalización de la gestión de esta. La inscripción de los protocolos intentan ser una política concreta de protección de empresas familiares en tanto dan lugar a la generación de confianza en los grupos de interés vinculados a las compañías familiares con respecto a su organización y buen gobierno.
Se destaca que la inscripción de los Protocolos en el Registro será voluntaria, y que se inscribirá un único instrumento por sociedad. Cualquier inscripción ulterior se considerará una reforma y/o sustitución del anterior. El trámite deberá ser solicitado por el órgano de administración acompañando el acta respectiva y, su vez, se deberá adjuntar un dictamen de precalificación profesional.
La inscripción no estará sujeta a un control intrínseco de legalidad, ya que el carácter es estrictamente voluntario y tendrá como único efecto permitir a terceros conocer su existencia y alcances, sin que implique presunción legal de conocimiento ni la legalidad de sus cláusulas, lo que se hará constar en el testimonio que se expida.
La RG IGJ 19/2021 entró en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial, es decir el 20 de diciembre de 2021.
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Emisión de Obligaciones Negociables Clase III de MSU Energy S.A. por US$ 30.300.000
Asesores legales de MSU Energy S.A. en la emisión de sus obligaciones negociables Clase III por un valor nominal de US$ 30.300.000, denominadas, integradas y pagaderas en dólares estadounidenses, a una tasa de interés fija del 7,35% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión, en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables por hasta US$ 100.000.000.
Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Córdoba Serie XLIII por un valor nominal total de $1.029.029.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Córdoba (la “Municipalidad”), como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a AdCap Securities Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos S.A., SBS Trading S.A., Nación Bursátil S.A., y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., en su carácter de co-colocadores, en la emisión de Letras del Tesoro Serie XLIII (las “Letras del Tesoro Serie XLIII”), en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro Serie XLIII fueron emitidas el 17 de diciembre de 2021 y se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios. Las Letras del Tesoro Serie XLIII se emitieron por un valor nominal de $1.029.029.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 4,75%, con vencimiento el 13 de septiembre de 2022.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables Clase III de Albanesi Energía S.A. por U$S24.103.642
Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A y SBS Capital S.A. como organizadores, y de SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A, Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, AdCap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A., Nación Bursátil S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y TPCG Valores S.A.U., como agentes colocadores en la emisión por Albanesi Energía S.A. de las Obligaciones Negociables Clase III por un valor nominal de U$S24.103.642, a tasa de interés fija del 4,90% nominal anual, con vencimiento el 14 de septiembre de 2024, emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta U$S250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Banco de Servicios y Transacciones S.A y SBS Capital S.A. se desempeñaron como organizadores, y SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A, Facimex Valores S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, AdCap Securities Argentina S.A., Macro Securities S.A., Nación Bursátil S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase III. A su vez, SBS Trading S.A. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase III.
Asesoramiento en la venta de las subsidiarias argentinas del Grupo Alicorp
Asesoramiento a Alicorp S.A.A., sociedad integrante del Grupo Romero y listada en la Bolsa de Lima, en la venta de sus subsidiarias argentinas dedicadas a la fabricación y comercialización de productos de consumo masivo de cuidado personal, cuidado del hogar y alimentos.
La transacción involucró la venta del 100% de la participación de cuatro sociedades junto con toda su operatoria en el país, incluyendo sus tres plantas, marcas y productos más reconocidos.
Asesoramiento en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de Sociedades del Grupo Albanesi por U$S 325.395.255
Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Compañías”), compañías líderes en la generación de energía eléctrica en Argentina, concluyeron exitosamente una operación de administración de pasivos que consistió en la emisión de obligaciones negociables clase X por un valor nominal de U$S 325.395.255 a una tasa fija nominal anual del 9,625% con vencimiento el 1 de diciembre de 2027 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”). La transacción se lanzó el 22 de octubre de 2021 y la liquidación tuvo lugar el 1 de diciembre de 2021.
Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco de una oferta de canje internacional por los siguientes instrumentos de deuda existentes: (i) obligaciones negociables por un monto de U$S 336.000.000 emitidas con oferta pública por las Compañías, con registro público en el exterior, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625% nominal anual y con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Existentes”); y (ii) ciertos créditos prexistentes cuyo saldo de capital al momento de la oferta de canje era de U$S 51.217.055 (la “Deuda Privada” y, junto con las Obligaciones Negociables Existentes, los “Instrumentos de Deuda Existentes”), en el marco de lo dispuesto por la RG Nº 861 de la CNV. Asimismo, la transacción contempló también la solicitud de consentimientos para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes.
The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Pago, Co-Registro y Agente de Transferencia; D.F. King & Co. actuó como Agente de Información y Canje; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y UBS Securities LLC actuaron como Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento; SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. actuaron como Agentes Colocadores Locales.
Asesoramiento en la Tercera Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV de Petrolera Aconcagua Energía S.A.
Asesores legales en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase V por un valor nominal de U$S 5.948.315, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV por hasta $ 1.500.000.000.
Las Obligaciones Negociables fueron emitidas con el propósito de llevar adelante inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, incluyendo inversiones en infraestructura de producción y desarrollos integrales de petróleo y gas.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como colocadores.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de CT Barragán S.A. por US$96.000.000
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y HSBC Bank Argentina S.A. como organizadores y agentes colocadores, y de Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Mariva S.A., Industrial Valores S.A., Negocios Financieros y Bursátiles S.A., AR Partners S.A., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, Banco Patagonia S.A., TPCG Valores S.A.U. y Macro Securities S.A. como agentes colocadores, en la emisión por parte de CT Barragán S.A. de las Obligaciones Negociables Clase 4 por un valor nominal de US$96.000.000 a tasa de interés fija del 0% nominal anual con vencimiento el 26 de noviembre de 2024, emitidas el 26 de noviembre de 2021 en el marco de su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Las Obligaciones Negociables Clase 4 cuentan con una garantía personal, sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y HSBC Bank Argentina S.A. actuaron como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 4, e Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Mariva S.A., Industrial Valores S.A., Negocios Financieros y Bursátiles S.A., AR Partners S.A., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, Banco Patagonia S.A., TPCG Valores S.A.U. y Macro Securities S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 4. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 4.
Nuevas disposiciones de la Inspección General de Justicia relativas al beneficiario final
El pasado 23 de noviembre de 2021, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) publicó la Resolución General 17/2021 (la “RG IGJ 17/21”), a través de la cual incorporó una nueva definición de “Beneficiario Final”, siguiendo los lineamientos establecidos por la Unidad de Información Financiera en la recientemente publicada Resolución UIF 112/21.
En primer lugar, la RG IGJ 17/21 modifica el inciso 6) del artículo 510 y el artículo 518 del Anexo A de la Resolución General 7/2015 (la “RG IGJ 7/15”). De esta manera, serán considerados “beneficiarios finales” quienes posean como mínimo el 10% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión, un patrimonio de afectación y/o de cualquier otra estructura jurídica y/o a las personas humanas que por otros medios ejerzan el control final de las mismas.
Por otra parte, la RG IGJ 17/21 derogó el artículo 4 de la Resolución General 8/2021, que establecía que, ante la manifestación de la inexistencia de beneficiario final en la declaración jurada, debía acreditarse documentadamente: a) que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o b) que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo. En caso de tratarse de una cadena de titularidad, se deberá describir la misma hasta llegar a la persona/s humana/s que ejerza/n el control final. Deberá acompañarse, en cada caso, la respectiva documentación respaldatoria, estatutos societarios, registros de acciones o participaciones societarias, contratos, transferencia de participaciones y/o cualquier otro documento que acredite la cadena de titularidad y/o control.
Cabe destacar que, según lo dispuesto en la Resolución UIF 112/21, cuando no sea posible individualizar a aquellas personas humanas que revistan la condición de Beneficiario Final, se considerará como tal a la persona humana que tenga a su cargo la dirección, administración o representación de la persona jurídica, fideicomiso, fondo de inversión, o cualquier otro patrimonio de afectación y/o estructura jurídica, según corresponda. Si bien esto no es aclarado en la parte resolutiva de la RG IGJ 7/21 es esperable que la IGJ aplique este criterio.
Cuando la participación mayoritaria de la persona jurídica corresponda a una sociedad que realice oferta pública de sus valores negociables, listados en un mercado local o internacional autorizado y la misma esté sujeta a requisitos sobre transparencia y/o revelación de información, deberá indicar tal circunstancia a los efectos de poder ser exceptuado de este requisito de identificación.
Finalmente, recordamos que la declaración jurada original deberá presentarse una vez por año calendario. A tales efectos, deberá ser presentada en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción algún trámite registral, siendo suficiente en los trámites posteriores que se efectúen dentro del mismo año calendario acreditar su cumplimiento anterior mediante copia simple de la misma con firma y sello del profesional dictaminante, hasta tanto comience un nuevo año calendario en donde deberá presentarse una nueva declaración jurada original en los mismos términos. En caso de no efectuarse ninguna presentación durante todo un año calendario, deberá cumplirse con las declaraciones juradas adeudadas en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de algún trámite registral. Será también exigible en oportunidad de cumplimiento del régimen informativo anual.
La RG IGJ 17/21 entró en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial, es decir el 23 de noviembre del 2021.
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Asesoramiento en la primera emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV de Automotores Pampeanos S.A.
Asesores legales en la emisión de Automotores Pampeanos S.A. de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I por un valor nominal de $ 70.000.000 en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV por hasta $ 900.000.000.
Las Obligaciones Negociables fueron emitidas con el propósito de construir un nuevo concesionario de la marca Volkswagen en la ciudad de Gral. Pico, Pcia. de La Pampa.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador de las Obligaciones Negociables.