Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de Sociedades del Grupo Albanesi por U$S43.801.193
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XIII por un valor nominal de U$S13.076.765 con vencimiento el 16 de febrero de 2024, emitidas exclusivamente en canje del 66,37% de sus obligaciones negociables clase X con vencimiento el 16 de febrero de 2021, en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S100.000.000.
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV por un valor nominal de U$S16.354.944 con vencimiento el 11 de abril de 2022, emitidas exclusivamente en canje del 69,39% de sus obligaciones negociables clase III con vencimiento el 11 de abril de 2021, y en la co-emisión de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. de las nuevas Obligaciones Negociables Clase V por un valor nominal de U$S14.369.484 con vencimiento el 27 de noviembre de 2022, ambas emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S700.000.000.
Las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase V y Obligaciones Negociables Clase XIII están avaladas por Albanesi S.A.
SBS Capital S.A. actuó como organizador, y SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XIII y Obligaciones Negociables Clase IV.
SBS Capital S.A. actuó como organizador, y SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cia S.A., Adcap Securities Argentina S.A. y TPCG Valores S.A.U. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase V.
Impuesto a la Riqueza / Aporte Solidario y Extraordinario
En la noche de ayer, el Senado aprobó por 46 votos a favor contra 26 votos negativos, el proyecto de Ley denominado “Aporte Solidario y Extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia”.
Aún falta que la nueva Ley sea promulgada por el Poder Ejecutivo para establecer su fecha de vigencia, y que además la AFIP reglamente la forma y plazos para su pago.
Los aspectos más importantes de este nueva Ley, son:
1. Se intenta disfrazar un impuesto bajo la apariencia de un aporte
Con la clara intención de impedir que se apliquen todas los principios y garantías que rigen en materia tributaria, los legisladores que impulsaron esta Ley eliminaron del proyecto original toda noción o mención tributaria para llamar a esta obligación patrimonial coactiva como un “aporte solidario”. Sin embargo, más allá del nombre que se otorgue no deja de ser un impuesto.
2. Objeto del Impuesto
El gravamen recae sobre todos los bienes existentes a la fecha de entrada en vigencia de la Ley. Se exime a los patrimonios menores a $ 200.000.000.
3. Sujetos alcanzados
a) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país.
b) Personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en jurisdicciones no cooperantes, o en países de baja o nula tributación; por ejemplo, Paraguay o Bolivia.
c) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior por los bienes que tengan en el país, los cuales tributarán a través de un responsable sustituto (personas humanas que tengan la guarda, condominio, uso o goce del bien).
La norma alude a que el requisito de residencia se debe dar al 31/12/2019, con lo cual podríamos interpretar que la intención será desconocer –a los efectos de este impuesto– los cambios de residencia posteriores.
4. Base imponible
El valor de los bienes a considerar es el establecido en la ley del Impuesto Sobre los Bienes Personales, independientemente del tratamiento exentivo que revistieran para dicho tributo y sin deducción alguna. Dicho de otro modo, las personas humanas residentes en el país deberán considerar, a los fines de la liquidación del gravamen, por ejemplo, el monto de las participaciones societarias, aportes a fideicomisos, inmuebles rurales, depósitos en cajas de ahorro, plazos fijos, títulos públicos, intangibles, etc., bienes estos que frente a aquel gravamen se encuentran exentos, o bien alcanzados en cabeza de la propia sociedad o del fideicomiso.
Conforme letra de la Ley, los aportes a fideicomisos o trust estarán gravados. Nuestra interpretación es que no están incluidos –o no deberían estar– los aportes a fideicomisos irrevocables.
5. Alícuotas
La Ley prevé alícuotas progresiva del 2% al 3,5% para el caso de los bienes situados en el país, y al igual que en el impuesto sobre los bienes personales, y alícuotas diferenciales para el caso de los bienes situados en el exterior de un 3% al 5,25%.
La totalidad de los bienes del exterior podrán ser tratados como radicados en el país siempre que dentro de los sesenta días, inclusive, contados desde la entrada en vigencia de esta ley se traigan al país (repatriación): (i) las tenencias de moneda extranjera en el exterior y (ii) los importes generados como resultado de la realización de activos financieros en el exterior (conf. la definición al respecto dada por la ley de impuesto sobre los bienes personales), que representen, como mínimo, un 30% del valor total de los bienes situados en el exterior.
6. Estrategia de defensa
En nuestra opinión, para impugnar este impuesto recomendamos el siguiente plan de acción:
(i).- Presentar ante la AFIP un nota manifestando que no se va a pagar el impuesto y explicando sintéticamente los fundamentos. Como así también detallando los bienes de su titularidad.
(ii).- Además, presentar una acción declarativa de inconstitucionalidad ante la Justicia Contenciosa Administrativa Federal, impugnando la Ley y acreditando la confiscatoriedad mediante una certificación contable de la cual surja que el impuesto absorbe una parte sustancial de la renta potencial de los activos.
Por cualquier consulta respecto a los aspectos detallados en el presente documento, no dude en contactarse con el Departamento de Impuestos y Aduana a tax@trsym.com a cargo de Gastón Miani.
Nuevas resoluciones de IGJ: asunción de directores suplentes y habilitación de las reuniones a distancia en DISPO
Asunción automática de directores suplentes
El 25 de noviembre de 2020 la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 45/2020 (“RG IGJ 45/2020”) mediante la cual dispuso que no resultará necesario una reunión previa a fin de designar a los directores o administradores suplentes como titulares a fin de habilitar su actuación en las reuniones de los órganos colegiados de administración de las sociedades. A tal fin, podrán integrarse automáticamente al directorio o a la gerencia colegiada, toda vez que el respectivo órgano de administración –previa notificación válida y fehaciente de convocatoria a los directores titulares – no alcance el quórum necesario para sesionar.
Cabe señalar que dicha asunción por parte de los directores o gerentes suplentes sólo será posible siempre que los mismos hubieran cumplido previamente con la constitución de la garantía prevista en el artículo 256, segundo párrafo, de la Ley General de Sociedades N° 19.550 en la forma y condiciones establecidas en los artículos 76 a 78 de la Resolución General IGJ N° 7/2015 (“RG IGJ 7/15”); es decir que deberán contar con una garantía idéntica a la requerida para los directores o gerentes titulares.
Reuniones a distancia en DISPO
Por otra parte, el pasado 27 de noviembre de 2020 la IGJ publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 46/2020 (“RG IGJ 46/2020”) mediante la cual dispuso que, sin perjuicio de la finalización del aislamiento social, preventivo y obligatorio y del comienzo del distanciamiento social, preventivo y obligatorio, se seguirán admitiendo –en los términos de la Resolución General N° 11/2020 – las reuniones de los órganos de administración o de gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo Nacional se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 875/2020 (“DNU PEN 875/2020”) y sus eventuales prórrogas.
Ello en sintonía con la Resolución N° 335/2020 emitida por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires que aprobó el “Protocolo para la realización de reuniones presenciales llevadas a cabo por personas jurídicas de derecho privado” (véase Newsletter), con la expresa recomendación de realizar las reuniones a distancia, de ser posible.
A su vez, resulta también relevante destacar que, según el artículo 3 de la RG IGJ 46/2020, se declararán irregulares e ineficaces las reuniones sociales que se celebren en violación a la misma y/o de las Resoluciones Generales vigentes aplicables y/o a las disposiciones del DNU PEN 875/2020 y/o a las normas posteriores que en su reemplazo se dicten.
La RG IGJ 46/2020 entró en vigencia el 27 de noviembre de 2020.
Para mayor información, no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino, Agustín Griffi, o bien a corporateteam@trsym.com
Defensa del Consumidor: Nueva modalidad para las audiencias
El 26 de noviembre se publicó la Resolución 616/2020, dictada por la Secretaría de Comercio Interior, dependiente del Ministerio de Desarrollo Productivo, mediante la cual establece que las audiencias de conciliación celebradas tanto en el ámbito de COPREC, como en el de Arbitraje de Consumo, se realizarán a elección del consumidor, de forma presencial, o por medios electrónicos.
No obstante, las audiencias seguirán celebrándose por medios electrónicos, hasta tanto continúe la emergencia publica establecida por la Ley N° 27.541, ampliada por el decreto N° 260 de fecha 12 de marzo de 2020 y su modificatorio.
Asimismo, dicha resolución modifica el punto 1.4 del Anexo II de la Resolución N° 48 de fecha 27 marzo de 2015 de la Ex Secretaria de Comercio del Ex Ministerio de Economía y Finanzas Publicas.
Además, establece que todas las notificaciones que sean cursadas a los proveedores a su domicilio electrónico constituido tendrán el carácter de fehaciente.
La resolución también establece el plazo (30 días corridos, a contar desde el cierre de la instancia), en que los conciliadores deberán remitir a la secretaria toda la documental relativa a las audiencias (sean presenciales o virtuales), más aquella aportada por las partes, a través de la plataforma TAD, todo ello bajo apercibimiento de informarlo ante el Registro Nacional de Conciliadores en las Relaciones de Consumo dependiente del Ministerio de justicia y DD.HH.
Por último, y no menos importante, resuelve que los consumidores hipervulnerables (en los términos de la resolución 139 de 2020), podrán ser acompañados a las audiencias por un acompañante afectivo o social, o por un representante de las asociaciones de consumidores, tanto a las audiencias presenciales como virtuales.
Por cualquier consulta respecto a los aspectos detallados en el presente documento, no dude en contactarse con Romina Sabec.
Protocolo para reuniones presenciales en la Ciudad de Buenos Aires
El pasado 18 de noviembre de 2020 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, conjuntamente con el Ministerio de Desarrollo Económico y Producción, aprobó el protocolo para la realización de reuniones o asambleas presenciales de los órganos de gobierno, de administración y de fiscalización de personas jurídicas de derecho privado (sociedades, asociaciones civiles, las fundaciones, mutuales, cooperativas) dentro de sus instalaciones (el “Protocolo”).
El objetivo del Protocolo es efectuar recomendaciones generales para la realización de las reuniones, incluyendo exclusivamente a las personas imprescindibles para el impulso y/o la realización de los actos jurídicos que correspondan, con el objeto de prevenir y gestionar de manera adecuada los riesgos de infección por COVID-19. El Protocolo será complementario de aquellos previamente aprobados para el funcionamiento que las personas jurídicas tengan por objeto.
El Protocolo establece distintas medidas generales de higiene y desinfección, así como también acciones específicas ante casos confirmados de COVID-19 o de contacto estrecho. En relación con el desarrollo de las reuniones, se recomienda la realización de asambleas o reuniones de socios/accionistas/miembros de manera virtual, para lo cual refiere -en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires- a lo establecido por la Resolución General N° 11/2020 de la Inspección General de Justicia (véase nuestro Newsletter al respecto). En caso de no poder celebrarse las reuniones de manera virtual, las reuniones se podrán desarrollar al aire libre, en terrazas, patios o bien en espacios cerrados que se mantengan ventilados, higienizados y desinfectados, utilizando los presentes el tapaboca en todo momento, y respetando la distancia mínima de 2 metros con otras personas.
En el acceso al establecimiento, se deberá controlar la temperatura de los concurrentes, e indagar acerca de síntomas compatibles con COVID-19, o contacto reciente con un caso confirmado; y será de vital importancia poner a disposición alcohol en gel y sanitizantes.
Las personas que participen de forma presencial deberán concurrir al lugar en la fecha y horario indicado en la convocatoria, pudiendo establecerse distintos horarios para concurrir, con el objetivo de evitar la aglomeración de personas. Además, los participantes deberán ingresar de a uno por vez, y se deberán reforzar las medidas de higiene del espacio donde se desarrolle la reunión, antes de su comienzo y luego de su finalizada. Los objetos tales como anotadores, lapiceras, computadoras o cualquier otro elemento para la reunión, deberán ser de uso personal. Si bien el tiempo de duración de la reunión debe ser el estrictamente necesario para tratar el Orden del Día, se sugiere que la reunión no supere las tres horas.
Por último, debe conservarse un listado de los nombres y datos de contacto de todos los participantes durante al menos un mes, a fin de colaborar con las autoridades sanitarias para rastrear a las personas que pudieran haber estado expuestas al COVID-19, en el caso en que uno o más participantes resulten ser un caso confirmado luego de la reunión. De ser así, el organizador de la reunión lo informará a todos los participantes.
Se encuentran dispensadas del deber de asistencia al lugar de trabajo las personas incluidas en los grupos de riesgo en caso de contraer COVID-19.
Para mayor información, no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino, Agustín Griffi, o bien a corporateteam@trsym.com.
RG 871: CNV introduce cambios a las restricciones para operaciones con valores negociables
El jueves 25 de noviembre de 2020, la CNV emitió la Resolución General Nº 871 mediante la cual introdujo cambios en el parking para operaciones con valores negociables y modificó las restricciones para las operaciones con cartera propia por parte de los ALyCs. Cabe recordar que la regulación del parking había sido modificada hace un mes por la CNV, cuando redujo todos los plazos mínimos de permanencia de 15 a 3 días hábiles (RG 862).
La CNV informó que esta nueva resolución se dispone en el marco de una serie de medidas con el objetivo de contener riesgos sistémicos y brindar estabilidad de precios en la operatoria de valores negociables que cotizan tanto en Pesos como en moneda extranjera y en el marco de la política económica.
Los principales cambios incorporados por esta nueva norma son los siguientes:
1. Parking para operaciones contra MEP y cable
- Se reduce de 3 a 2 días hábiles el período de permanencia mínimo (denominado parking) para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en el mercado local (es decir, compra de dólar MEP).
- Se mantiene el parking de 3 días hábiles para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en el exterior (es decir, compra de dólar cable).
- Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación si los valores negociables que se pretenden vender contra MEP o cable fueron previamente adquiridos con moneda extranjera.
- Estas restricciones no afectan la operación conocida como “contado con liqui inverso”, la cual consiste en la compra de valores negociables con dólares (ya sea contra MEP o cable) y su posterior venta contra Pesos. Dicha transacción no se encuentra alcanzada por el parking.
2. Transferencias receptoras de valores negociables
- Se elimina el parking de 3 días hábiles para la liquidación contra Pesos de valores negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior.
- Se reduce de 3 a 2 días hábiles el parking para la liquidación contra dólar MEP de valores negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior.
- Se mantiene en 3 días hábiles el parking para la liquidación contra dólar cable de valores negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior.
3. Transferencias emisoras de valores negociables
Se mantiene el parking de 3 días hábiles para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en Pesos a entidades depositarias del exterior. Cabe aclarar que dicho parking no aplica en aquellos casos en que la acreditación en el agente depositario del exterior sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o CEDEAR con negociación en mercados regulados por la CNV.
4. Operaciones con cartera propia de los AlyCs
Las carteras propias de los ALyCs podrán volver a concertar operaciones como clientes en mercados del exterior sin restricciones vinculadas con la negociación local en modalidad cable. Recordemos que, hasta hoy, en las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los ALyC, cuando la cantidad de nominales vendidos de un valor negociable en un mismo día superaba a la cantidad comprada del mismo día, el importe a pagar por las compras no podía ser inferior al 90% sobre el total de las ventas en mercados locales y extranjeros. De no alcanzar dicho umbral, el excedente de fondos debía ser aplicado a la compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente. Al cierre semanal, el monto total acumulado de las ventas no podía superar al monto total acumulado de las compras en las modalidades mencionadas.
Sin embargo, la nueva normativa implementa restricciones para las operaciones con cartera propia de los ALyCs en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo con bonos soberanos emitidos bajo ley argentina (por ejemplo, el AL30). Las nuevas restricciones son las siguientes:
- la cantidad de bonos soberanos denominados en dólares ley local comprados con Pesos no podrá ser superior a la cantidad de dichos bonos vendidos contra Pesos, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;
- la cantidad de bonos soberanos denominados en dólares ley local vendidos contra dólar MEP no podrá ser superior a la cantidad de dichos bonos comprados contra dólar MEP, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y
- la cantidad de bonos soberanos denominados en dólares ley local vendidos contra dólar cable no podrá ser superior a la cantidad de dichos bonos comprados contra dólar cable, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.
Por último, cabe destacar que se mantiene la restricción existente según la cual la concertación y liquidación de operaciones en Pesos con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV.
Para mayor información, no dude en contactarse con Marcelo R. Tavarone, Federico Salim, Julieta De Ruggiero o Francisco Molina Portela.
Fideicomiso Financiero “RG Albanesi Serie XI” por U$S 13.000.000
Asesores legales del fiduciante Rafael G. Albanesi S.A. en la creación del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “RG ALBANESI II” por hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por U$S 13.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “RG ALBANESI SERIE XI” - bajo el Programa mencionado - en el cual Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador; SBS Capital S.A. actuó como organizador; SBS Trading S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como colocadores.
Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut Serie LIX Clase 1 y Clase 2 por un valor nominal total de $644.266.000
Asesores legales de Puente Hnos. S.A., en su carácter de colocador en la emisión de Letras del Tesoro Serie LIX Clase 1 y Clase 2 de la Provincia del Chubut (las “Letras del Tesoro Serie LIX”). Las Letras del Tesoro Serie LIX se encuentran garantizadas mediante recursos provenientes del régimen de coparticipación federal de impuestos y se emitieron en dos clases, por un valor nominal total de $644.266.000. La Clase 1 se emitió con vencimiento el 18 de diciembre de 2020, a una tasa fija nominal anual de 37,50%. La Clase 2 se emitió con vencimiento el 18 de noviembre de 2021, a una tasa fija nominal anual de 39,70%.
Nuevas medidas de contralor para las SAS
El 5 de noviembre de 2020 la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N° 44/2020 (“RG IGJ 44/2020”) mediante la cual estableció nuevas regulaciones para las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).
En relación con la presentación de los estados contables, la RG IGJ 44/2020 sumó como requisito para las SAS la presentación de un informe del auditor conteniendo su opinión, junto con la documentación contable establecida en el art. 46 de la Resolución General IGJ 6/2017, el cual fue previamente modificado por la Resolución General IGJ 9/2020.
Por otra parte, también modificó la reciente Resolución General IGJ 43/2020 (“RG IGJ 43/2020”) -en su artículo 3- ampliando la responsabilidad a todos los administradores de la SAS que hubieran constituido domicilio especial en la sede social materialmente inexistente, haciéndoles aplicable el máximo de la multa contemplada en el artículo 302 inciso 3°, segundo párrafo, Ley Nro. 19.550 ($100.000). En igual sentido, también modificó el artículo 4 de la RG IGJ 43/2020 a fin de ampliar la responsabilidad a todos los administradores por la falta de cumplimiento y/o actualización de la determinación del beneficiario final de la sociedad, con idénticas sanciones. En ambos supuestos, las normas modificadas únicamente responsabilizaban por extensión al representante legal de la sociedad.
La RG IGJ 44/2020 entró en vigencia el mismo día de su publicación, es decir, el 5 de noviembre de 2020.
Para mayor información, no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino, Agustín Griffi, o bien a corporateteam@trsym.com.
Plazo para el pago de la Tasa Anual de Inscripción en IGJ
El 5 de noviembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 511/2020 del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos por medio de la cual se fijó el 4 de diciembre de 2020 como fecha de vencimiento para el pago de la tasa anual de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) que recae sobre las sociedades por acciones.
Las boletas para el pago de dicha tasa se encuentran disponibles para su descarga en la página web de la IGJ, y podrán ser canceladas en cualquier sucursal del Banco de la Nación Argentina en la Ciudad de Buenos Aires, o bien en forma directa en la IGJ. A su vez, en la sede central de la IGJ, el pago podrá ser realizado con tarjeta de débito o cheque certificado, en tanto que en las sedes de los colegios profesionales también se podrá abonar en efectivo (servicio exclusivo para profesionales matriculados).
Las sociedades que integraron durante el mismo año calendario la tasa de constitución se encuentran exceptuadas de esta obligación de pago, y se recuerda que las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) no deben abonar esta tasa.
Vencida la fecha fijada, será de aplicación la multa prevista en el artículo 7º de la Decisión Administrativa Nº 46/01 (una vez y media la tasa de interés mensual que utiliza el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuento para documentos comerciales, sobre los importes omitidos). Cabe destacar que en dicha Decisión Administrativa también se establecen las escalas y valores a ser percibidos en concepto de tasa anual retributiva.
Para mayor información, no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino, Agustín Griffi, o bien a corporateteam@trsym.com.