Emisión de Obligaciones Negociables Clase XII de Banco de Servicios y Transacciones S.A. por un valor nominal de 3.049.711 UVA
Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de la Clase XII de Obligaciones Negociables por un valor nominal de 3.049.711 UVA en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y largo plazo por un Valor Nominal de $3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Banco de Servicios y Transacciones S.A. intervino como emisor y agente colocador.
Fideicomiso Financiero “Crescere VI” por US$ 26.441.754
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por US$ 26.441.754 por parte del Fideicomiso Financiero “Crescere VI”, en el cual Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuó como organizador, colocador y fideicomisario, TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario y emisor del Fideicomiso, Syngenta Agro S.A. actuó como fiduciante y agente de gestión de cobro e información, y Banco de la Provincia de Buenos Aires como colocador.
CNV - Simplificación de requisitos para sociedades extranjeras
El 3 de abril de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General 789/2019 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la cual introdujo modificaciones a las Normas de la CNV (N.T. 2013 y mod.), a fin de facilitar los procesos registrales ante este organismo.
En tal sentido, se resolvió, entre otras cuestiones que:
- a los efectos de que una persona jurídica constituida en el extranjero pueda participar en una asamblea de accionistas será suficiente la presencia de un mandatario debidamente instituido. En tal sentido, se considerará mandatario debidamente instituido:
- al representante legal en la República Argentina;
- a aquella persona con facultades suficientes para este acto conforme poder otorgado por el representante legal en la República Argentina o por persona autorizada a tal fin de acuerdo con las normas del país de origen en los términos del Art. 239º de la Ley Nº 19.550 (la “LGS”); y
- a aquella persona facultada mediante poder otorgado en el extranjero por persona autorizada, de acuerdo con los requisitos de autenticación legal del país de origen y con las normas correspondientes de otorgamiento de validez de documentos extranjeros en la Argentina.
- Asimismo, aquellas sociedades cuyo registro de acciones escriturales sea emitido por alguno de los sujetos enunciados en el Art. 208º de la LGS, podrán reemplazar el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas en formato papel por un nuevo sistema de registración computarizado presentando una solicitud de autorización ante la CNV. Los documentos originales deberán conservarse en formato papel en la sede social.
Esta Resolución General entró en vigencia el día 4 de abril de 2019.
Para mayor información no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, o bien a corporate@trsym.com.
Jubilaciones e Impuesto a las Ganancias: Declaración de Inconstitucionalidad
En un fallo bastante cuestionable -en lo que respecta a sus fundamentos- el día de hoy la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) -con mayoría de los votos- en autos “García María Isabel c/ AFIP s/ acción meramente declarativa” (7789/2015) declaró la inconstitucionalidad de la aplicación del Impuesto a las Ganancias sobre las jubilaciones del (inciso c) del artículo 79 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
Para así decidir el Máximo Tribunal entendió que en el caso existía una violación al principio constitucional de igualdad ante la ley. Así, la CSJN recuerda viejos antecedentes que refieren que en materia impositiva el principio de igualdad no sólo exige la creación de categorías tributarias razonables sino que también prohíbe la posibilidad de unificar las consecuencias tributarias para situaciones que en la realidad son distintas. En efecto, para hacer prevalecer el principio de igualdad se debería reconocer que es tan injusto gravar en distinta forma a quienes tienen iguales medios como imponer la misma contribución a quienes están en desigual situación.
Por otro lado, entiende que la sola capacidad contributiva como parámetro para el establecimiento de tributos a los jubilados resulta insuficiente si no se pondera la vulnerabilidad vital del colectivo concernido. El análisis integral de la capacidad contributiva implica que la equiparación de un jubilado en condiciones de mayor vulnerabilidad con otro que no se encuentra en esa situación, pasa por alto el hecho evidente de que el mismo ingreso no impactará de igual manera en un caso que en otro, insumiendo más gastos en el primero que en el segundo. Dicho de otro modo: la misma capacidad económica está destinada a rendir en ambos casos de manera diferente, desigualando en la realidad lo que el legislador igualó.
Advierte la Corte que la estructura tipificada por el legislador (hecho imponible, deducciones, base imponible y alícuota) termina por subcategorizar mediante un criterio estrictamente patrimonial (fijando un mínimo no imponible) a un universo de contribuyentes que, de acuerdo a una realidad que la Constitución obliga a considerar, se presenta heterogéneo.1
Por todo ello, y luego de dejar en claro que no se pretende desde el Poder Judicial establecer a los efectos del Impuesto a las Ganancias cuál debe ser la capacidad contributiva de cada jubilado en concreto, declara la inconstitucionalidad del artículo 79 (inciso c) y concordantes de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
A raíz de este fallo se abre la posibilidad que los jubilados soliciten la devolución del Impuesto a las Ganancias retenido por todos los períodos no prescriptos, como así también la solicitud para que no se le descuente el tributo de las jubilaciones que perciban en el futuro.
Acceda al texto completo de la sentencia aquí.
Para obtener información adicional con respecto a la novedad aquí comentada comuníquese a tax@trsym.com.
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1. En este sentido la Corte sostiene en su voto mayoritario que es probable que la falta de percepción fina respecto de la subcategorización de los jubilados, incorporando los elementos relevantes de la vulnerabilidad a la capacidad económica inicial, se explique por la reiteración de un standard patrimonial escogido varias décadas atrás en las que era tecnológicamente imposible distinguir -dentro del universo rotulado como "jubilados"- entre quienes son vulnerables en mayor o menor medida.↑
Gestión Documental Electrónica: Reglamentación de la firma digital
Con fecha 12 de marzo de 2019, se aprobó la reglamentación de la ley de firma digital N° 25.506 (la “Ley de Firma Digital”) a través del Decreto N° 182/2019 (el “Decreto”), dejando sin efecto las reglamentaciones anteriores. El Decreto presenta ciertas novedades de importante relevancia, destacándose su anexo con la reglamentación de los aspectos particulares.
Adicionalmente, el Decreto previó en su artículo 3° que, cuando una norma requiera la formalidad de escritura pública para el otorgamiento de poderes necesarios para diligenciar actuaciones, interponer recursos administrativos, realizar trámites, peticiones, o bien solicitar inscripciones, dicho requisito se considerará satisfecho mediante el apoderamiento realizado por el interesado a través de la plataforma de Trámites a Distancia (“TAD”).
Por su parte el artículo 4° del Decreto modificó el artículo N° 13 del decreto N° 1063/2016 reconociendo 3 tipos de firmas digitales para aquellos documentos electrónicos que se incorporen a través de TAD: (i) firma digital remota, cuya validación e identificación se realiza a través de un dispositivo remoto; (ii) firma digital con dispositivo criptográfico externo, es decir que requiere un dispositivo de autenticación a través de coordenadas como un Token o similar; y (iii) firma digital con certificado del sistema, utilizando un software para la validación e identificación. Mediante su aplicación, podrán firmarse digitalmente aquellos trámites habilitados a realizarse a través de TAD, tales como la creación de una sociedad anónima simplificada.
En línea con el objetivo de reducir cada vez el uso del formato papel, el anexo del Decreto incorporó ciertos aspectos relativos a los documentos electrónicos, certificados digitales, entidades certificantes y, los certificadores licenciados, así como también sobre las autoridades de registro.
Entre las cuestiones allí mencionadas, cabe destacar que la firma digital suplirá el requisito de certificación de firma para las firmas ológrafas. Asimismo, se reconoció la siguiente estructura para la aplicación de la firma digital: (i) la autoridad certificante raíz (la Secretaría de Gobierno de Modernización); (ii) el Ente Licenciante (compuesto por la Secretaría de Gobierno de Modernización y la Secretaría de Modernización Administrativa); (iii) los certificadores licenciados; (iv) las autoridades de sello de tiempo; (v) los suscriptores de los certificados; (vi) los terceros usuarios; (vii) los certificadores reconocidos por la autoridad de aplicación; (viii) el organismo auditante y (ix) los prestadores de servicios de confianza.
La autoridad certificante raíz será la encargada de emitir los certificados digitales a las autoridades certificantes, que cumplan con los requisitos para su licenciamiento.
En esa línea, la mencionada secretaría establecerá los procedimientos sancionatorios y aquellos que resulten necesarios para el otorgamiento y revocación de las licencias. Por su parte, las regulaciones de tipo técnico, así como los montos de los aranceles, y multas deberán ser establecidos por la Secretaría de Modernización Administrativa.
Finalmente, se destacan algunas de las innovaciones introducidas por el Decreto:
- la función de validar los datos de identidad u otros datos de los suscriptores de certificados que tendrán las autoridades de registro;
- una duración de la licencia de certificación de 5 años, con la posibilidad de ser renovadas;
- el reconocimiento de certificados extranjeros en cabeza de la Secretaría de Gobierno de Modernización; y
- la incorporación de la posibilidad de almacenar los documentos electrónicos por parte de prestadores de servicios de confianza, la cual podrá consistir en un servicio electrónico de conservación de archivos digitales, custodia de declaraciones de voluntad electrónicas, y servicios de autenticación electrónica, entre otros.
Para mayor información no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, o Julián Razumny, o bien a corporate@trsym.com.
Gestión documental electrónica: Apostilla Electrónica
El 8 de marzo de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto N° 172/2019 (el “Decreto”) a través del cual el Poder Ejecutivo nacional aprobó la implementación de herramientas digitales para las legalizaciones a realizarse conforme la convención adoptada en la ciudad de La Haya el 5 de octubre de 1961 (y aprobada por la Ley N° 23.458), así como también aquellas que otorguen validez internacional a los documentos públicos argentinos.
En ese sentido, se aprobó que a partir del 1 de marzo de 2019 la apostilla electrónica permitirá legalizar aquellos documentos públicos que: (i) sean generados o reproducidos en soporte electrónico; (ii) digitalizados; y (iii) considerados originales de conformidad con la legislación vigente, por medio del uso del Sistema de Gestión Documental Electrónica para la realización de las mencionadas legalizaciones.
Cabe destacar que, mediante el mencionado Decreto, se delegó en la Secretaría de Modernización Administrativa, dependiente de la Secretaría de Gobierno de Modernización, la facultad de dictar aquellas normas complementarias y aclaratorias que resulten necesarias.
Por su parte, la Secretaría de Modernización Administrativa, en uso de sus facultades, el 11 de marzo de 2019 adoptó la Resolución N° 30/2019 mediante la cual se estableció que a partir del 15 de abril de 2019 será obligatoria la utilización del sistema GDE o TAD para las legalizaciones antes mencionadas, las cuales deberán ser firmadas digitalmente por las personas autorizadas a tal fin.
En consecuencia, a partir del 15 de abril lo mencionado previamente será obligatorio tanto para organismos públicos como para entidades privadas.
Para mayor información no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, o Julián Razumny, o bien a corporate@trsym.com.
Nuevas obras y ampliaciones de infraestructuras existentes – Gasoducto cuenca neuquina y PPP Transmisión
El 8 de marzo de 2019 fueron publicadas dos resoluciones de la Secretaría de Gobierno de Energía (la “SGE”), relacionadas con importantes obras de ampliación de infraestructuras existentes para la industria del gas y electricidad:
(1) Resolución SGE Nº 81/2019 (la “Resolución 81”), vinculada con la construcción de la Línea de Extra Alta Tensión 500 kV E.T. Río Diamante – Nueva E.T. Charlone, Estaciones Transformadoras y obras complementarias en 132 kV, que constituye el relanzamiento de las obras de participación público-privada (“PPP”) proyectadas originalmente para el 2018; y
(2) Resolución SGE Nº 82/2019 (la “Resolución 82”), para la construcción de un nuevo gasoducto o la ampliación significativa de la capacidad de transporte existente para la evacuación de gas natural producido en la cuenca Neuquina hacia el Área Metropolitana de Buenos Aires (“AMBA”).
Debajo se describen los aspectos más relevantes de ambas convocatorias:
- Resolución SGE Nº 81/2019 – PPP Transmisión Eléctrica
La Resolución 81 dispone el llamado a licitación pública nacional e internacional con el objeto de contratar la construcción de la Línea de Extra Alta Tensión 500 kV E.T. Río Diamante – Nueva E.T. Charlone, Estaciones Transformadoras y obras complementarias en 132 kV.
Esta obra comprende, además, la interconexión eléctrica en 500 kV E.T. Río Diamante – E.T. Charlone y obras complementarias, y la posterior prestación de los servicios de operación y mantenimiento.
El pliego de bases y condiciones y sus anexos se encuentran publicados en la página web de la Subsecretaría de Participación Público-Privada, junto con el resto de la documentación licitatoria preliminar.
Las fechas más importantes que tener en consideración son:
Fecha y hora Actividad 10 de mayo de 2019 Cierre del período para efectuar consultas 27 de mayo de 2019 Vencimiento del plazo para recibir las ofertas y apertura de los sobres Nº 1 (oferta técnica) 27 de junio de 2019 Publicación del Dictamen de Evaluación de Precalificación y notificación de la hora de apertura de los sobres Nº 2 (oferta económica) 2 de julio de 2019 Apertura de los sobres Nº 2 de los oferentes precalificados 10 de julio de 2019 Publicación del Dictamen de Evaluación de las Ofertas Económicas 12 de julio de 2019 Notificación de la adjudicación 14 de agosto de 2019 Plazo máximo para la firma del contrato PPP - Resolución SGE Nº 82/2019 – Gasoducto para el gas producido en Vaca Muerta
A través de la Resolución 82 se convoca a que interesados en (i) la construcción de un nuevo gasoducto; o (ii) el desarrollo de una ampliación significativa de la capacidad de transporte existente, efectúen manifestaciones de interés.
En ambos casos, el propósito de los anteproyectos es la evacuación de gas natural producido en la cuenca Neuquina hacia los centros de consumo del Área Metropolitana de Buenos Aires y el Litoral, con potencial para desplazar volúmenes significativos de gas natural licuado importado.
Las presentaciones deberán ser efectuadas de conformidad con los términos que se adjuntan como Anexo I a la Resolución 82 y podrán ser realizadas hasta el 8 de abril de 2019.
- Descripción de las propuestas
Para el caso de la construcción de un nuevo sistema de transporte, se prevé la convocatoria a una licitación pública para el otorgamiento de una habilitación para la construcción, la operación y el mantenimiento de la nueva infraestructura.
Las ampliaciones de capacidad de uno o ambos sistemas de transporte existentes se autorizarán en los términos del artículo 16 de la ley 24.076. Se considerarán “ampliaciones significativas” aquellas que generen capacidad de transporte adicional de, por lo menos, 10 MMm3/d.
En todos los casos se deberá presentar una descripción técnica del anteproyecto, incluyendo un listado de las obras necesarias, con indicación de la traza, las capacidades nominales de transporte a adicionar y los plazos de obra y de puesta en funcionamiento. A su vez, se deberá presentar información para evaluar la demanda potencial asociada al anteproyecto, debidamente cuantificada.
- Régimen tarifario
En el caso de que se construya un nuevo sistema de transporte, el interesado podrá proponer la adopción, durante un determinado período, de un régimen tarifario particular para las nuevas instalaciones.
En el caso de ampliaciones significativas del sistema de gasoductos existente, se adoptará el criterio de costo incremental, de conformidad con lo previsto en la Resolución Nº 1483 del Ente Nacional Regulador del Gas de fecha 17 de enero de 2000.
- Régimen de acceso a la capacidad
En el supuesto de que para el repago de las obras correspondientes a la construcción de un nuevo sistema de transporte se haga necesario un régimen particular en materia de acceso a la capacidad de transporte, el interesado podrá proponer, durante un determinado período, la celebración de contratos de reserva de capacidad con los cargadores iniciales, los que surgirán de un concurso abierto de mantera tal que no exista discriminación entre los potenciales cargadores que se encuentren en igualdad de condiciones.
- Descripción de las propuestas
Desde TRSyM, estamos siguiendo este proceso con mucha atención y estamos a disposición para ampliar cualquiera de los puntos aquí tratados.
Ronda 2 del Programa RenovAr: Prórroga de plazos comprometidos
El 19 de febrero de 2019 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución N° 52/2019 (en lo sucesivo, la “Resolución”), dictada por la Secretaría de Gobierno de Energía, dependiente del Ministerio de Hacienda de la Nación, con importantes implicancias sobre los contratos de abastecimiento de energía eléctrica renovable (los “Contratos de Abastecimiento”) adjudicados en el marco de la Ronda 2 del Programa RenovAr.
Con el objetivo declarado de que se concreten los proyectos de inversión en generación eléctrica de fuentes renovables, la Resolución ha reconocido la posibilidad, a opción de los sujetos referidos en el párrafo anterior y sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos que se detallan a continuación, de solicitar la prórroga de los plazos de las Fechas Programadas de Avance de Obras y la fecha de Habilitación Comercial comprometidos en sus respectivos Contratos de Abastecimiento.
En el caso de las Fechas Programadas de Avance de Obras, la solicitud de prorroga deberá realizarse con anterioridad al día 30 de abril del año 2019.
A continuación, se exponen las cuestiones de mayor relevancia e interés relacionadas con la Resolución:
1) Prórroga de las Fechas Programadas de Avance de Obras
A partir del dictado de la Resolución, los titulares de proyectos de generación de energía eléctrica de fuente renovable, que resultaron adjudicatarios de un Contrato de Abastecimiento en el marco de la Ronda 2 del Programa RenovAr, han sido facultados para prorrogar en ciento ochenta (180) días las Fechas Programadas de Avance de Obras comprometidas bajo sus respectivos Contratos de Abastecimiento.
Para acceder a tal prórroga, se requiere incrementar la Garantía de Cumplimiento de Contrato en un treinta por ciento (30%) de su monto original. De todos modos, aquellos sujetos que al momento de solicitar la prórroga ya hubieren incrementado la citada garantía en más del treinta por ciento (30%), podrán reducir la garantía en cuestión hasta un monto equivalente al monto original con más un treinta por ciento (30%).
Adicionalmente, si transcurriera el plazo de prórroga de ciento ochenta (180) días sin que se acredite el cumplimiento de los respectivos hitos (fecha programada de cierre financiero, fecha programada de comienzo de construcción o fecha programada de principio efectivo de ejecución), la sociedad titular del proyecto en cuestión deberá incrementar, por cada uno de los hitos cuyo cumplimiento no haya sido acreditado en tiempo y forma, la Garantía de Cumplimiento de Contrato en un veinte por ciento (20%) del monto de tal garantía a la fecha del incumplimiento.
La solicitud de prórroga de cualquiera de los hitos que componen las Fechas Programadas de Avance de Obras deberá ser presentada ante la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico (“CAMMESA”) con anterioridad al día 30 de abril del año 2019, inclusive. Asimismo, la Garantía de Cumplimiento de Contrato incrementada deberá ser presentada con anterioridad a la celebración de la adenda del Contrato de Abastecimiento.
2) Prórroga de la Fecha de Habilitación Comercial
Por otro lado, la Resolución prevé la posibilidad de prorrogar en hasta un máximo de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos la Fecha Programada de Habilitación Comercial de los proyectos adjudicados con un Contrato de Abastecimiento en el marco de la Ronda 2 del Programa RenovAr. Para ello, los sujetos interesados deberán optar por cumplir con dos (2) de los siguientes tres (3) requisitos:
- Cumplir, como mínimo, con un treinta por ciento (30%) de Componente Nacional Declarado (“CND”). A quienes ya se encuentren comprometidos a cumplir con tal porcentaje, se les tendrá por cumplido con este requisito, manteniéndose el porcentaje de integración comprometido en el respectivo Contrato de Abastecimiento. En caso de que se verifique una deficiencia en el cumplimiento del CND declarado, se le aplicará una multa equivalente al cuarenta por ciento (40%) de la facturación mensual bajo el Contrato de Abastecimiento por cada punto porcentual de deficiencia. Adicionalmente, se aplicará una reducción del Período de Abastecimiento del Contrato y una reducción del Factor de Incentivo, conforme se expondrá a continuación.
- Aceptar una reducción del Período de Abastecimiento del Contrato equivalente a seis (6) veces la cantidad de días corridos transcurridos entre la Fecha Programa de Habilitación Comercial y la Fecha Efectiva de Habilitación Comercial.
- Aceptar una reducción del Factor de Incentivo, según el cálculo resultante de una fórmula establecida en la Resolución.
Si transcurriera el plazo de trescientos sesenta y cinco (365) días adicionales sin que el proyecto alcance su habilitación comercial, el vendedor bajo el Contrato de Abastecimiento gozará del período de cura de ciento ochenta (180) días contractualmente previsto más el período de ciento ochenta (180) días adicionales previsto por la Resolución 285/18 del entonces Ministerio de Energía y Minería de la Nación, siendo de aplicación las penalidades previstas en tales casos.
La solicitud de prórroga deberá ser presentada ante CAMMESA con una antelación no menor a quince (15) días hábiles a la Fecha Programada de Habilitación Comercial prevista en cada Contrato de Abastecimiento. Sin perjuicio de ello, para aquellos casos en los que la Fecha Programada de Habilitación comercial sea anterior al día 15 de marzo de 2019, inclusive se prevé la posibilidad de realizar la solicitud en cuestión hasta el día 29 de marzo, inclusive. En la misma nota, el interesado deberá especificar los dos (2) requisitos que escoge cumplir.
3) Firma de los pendientes Contratos de Abastecimiento
Por último, la Resolución introdujo la posibilidad de que los adjudicatarios de la ronda 2 de RenovAr que no hayan suscripto sus respectivos Contratos de Abastecimiento en el plazo correspondiente, lo hagan en esta ocasión. Para ello, los interesados deberán cumplir con dos (2) de los siguientes tres (3) requisitos:
- Cumplir, como mínimo, un treinta por ciento (30%) de CND, en los términos precedentemente descriptos. Sin embargo, si se incumpliera con tal compromiso, la reducción del Período de Abastecimiento y del Factor de Incentivo se llevará a cabo de acuerdo con las previsiones que se expondrán a continuación.
- Aceptar una reducción del Período de Abastecimiento del Contrato equivalente a seis (6) años, resultando un Período de Abastecimiento de catorce (14) años.
- Aceptar la eliminación del Factor de Incentivo.
La suscripción de estos Contratos de Abastecimiento podrá llevarse a cabo hasta el día 30 de abril de 2019, inclusive, y deberá ser solicitada a CAMMESA con al menos diez (10) días hábiles de anticipación a esa fecha.
Asimismo, el computo de los plazos programados para cada uno de los hitos contenidos en cada oferta para determinar las Fechas Programadas de Avance de Obras deberá contabilizarse desde el día 1 de junio de 2018. Firmado el Contrato de Abastecimiento, los vendedores podrán solicitar una prórroga de las Fechas Comprometidas de Avance de Obras y la Fecha de Habilitación Comercial en los términos expuestos precedentemente.
Finalmente, se prevé la posibilidad de solicitar un cambio tanto en el Socio Estratégico de la sociedad titular del proyecto como en la tecnología del proyecto. Tal solicitud deberá efectuarse en un plazo no menor a quince (15) días hábiles al día 30 de abril del año 2019.
Emisión de la Serie XI y Serie XII de Títulos de Deuda del Banco de la Provincia de Buenos Aires por $ 4.880.200.000
Asesores legales del Banco de la Provincia de Buenos Aires en la emisión de la Serie XI y Serie XII de Títulos de Deuda del Banco por un monto aproximado de $ 4.880.200.000. El Banco actuó como emisor, organizador y colocador principal de la transacción, en tanto Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., actuaron como agentes colocadores.
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