Fideicomiso Financiero “BeST Consumer Finance Serie XXXVII” por $ 108.800.000
Asesores legales de la transacción (deal counsel) en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de Valores Fiduciarios por AR$ 108.800.000 por parte del Fideicomiso Financiero “BeST Consumer Finance Serie XXXVII”, en el cual Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, fiduciante, administrador y agente de custodia, y TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como fiduciario financiero.
Venta de un Grupo de Radios y su Estudio de Transmisión
Asesores legales de los vendedores en la venta a un grupo inversor de una sociedad propietaria y operadora de tres frecuencias de radio, y de los inmuebles y operaciones ubicados en la Ciudad de Buenos Aires. (2015)
Emisión de Obligaciones Negociables Clase I de Albanesi S.A. por $ 70 millones
Asesores legales de la emisora en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I de Albanesi S.A. por un valor nominal de $ 70.000.000 en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas), avaladas por Rafael G. Albanesi S.A.
Banco Macro S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Raymond James Argentina S.A. actuaron como organizadores. Macro Securities S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A. y Raymond James Argentina S.A., actuaron como agentes colocadores; y Consultatio Investments S.A. y Facimex Valores S.A., actuaron como agentes sub-colocadores de las ON Clase I.
Novedades relevantes en hidrocarburos
Disolución de la Comisión creada por el decreto 1277/2012 y otros cambios regulatorios
A. Introducción
El día 4 de enero de 2016 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 272/15 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional con fecha 29 de diciembre de 2015 (en adelante, el “Decreto 272”).
El Decreto disuelve la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas (la “Comisión”) que había sido creada por el Decreto 1277/12 (el “Decreto 1277”) a la vez que deroga varias normas del Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina (el “Reglamento”) que también había sido aprobado por el Decreto 1277.
El Decreto 1277, dictado con el objetivo declarado de reglamentar la Ley 26.741 (expropiación de YPF), había generado significativos cuestionamientos jurídicos ya que en su oportunidad se alegó que la reglamentación había excedido los límites legales a la vez que se avanzaba sobre potestades provinciales en contravención con lo previsto por el Artículo 124 de la Constitución Nacional y la Ley 26.197.
Con la disolución de la Comisión y la derogación de varias normas del Reglamento, el Decreto 272 ha buscado dejar las controversias de lado, estableciendo las competencias regulatorias según lo previsto en las Leyes 17.319 y 26.197. Ello aportará mayor claridad y previsibilidad para los agentes del sector, tanto públicos como privados.
B. Disolución de la Comisión
En virtud del Artículo 1 del Decreto 272 se disuelve la Comisión. Por su parte, el Artículo 3 asigna al Ministerio de Energía y Minería (el “Ministerio”) el ejercicio de las competencias de la Comisión otorgadas por normas no derogadas del Reglamento o por otras normas.
Por lo demás, se aclara que los actos emitidos por la Comisión se mantendrán vigentes en tanto no se disponga lo contrario en forma expresa por resolución del Ministerio.
C. Derogación de normas del Reglamento
El Artículo 2 del Decreto 272 derogó los Artículos 2, 3, 4, 5, 13, 14, 15, 18, 19, 20, 21, 25, 26, 27, 28, 31 y 32 del Reglamento:
- Los Artículos 2, 3, 4 y 5 hacían referencia a la Comisión, disuelta por el Artículo 1 del Decreto 272.
- Los Artículos 13, 14, 15, 18, 19, 21, 25 y 26 hacían referencia a obligaciones de productores, refinadores, transportadores y comercializadores de hidrocarburos y combustibles en materia de presentación de Planes de Inversiones y las facultades de la Comisión respecto a su fiscalización.
- El Artículo 20 prohibía a los refinadores el cese del abastecimiento de combustibles y facultaba a la Comisión a aplicar la Ley de Abastecimiento.
- Los Artículos 27 y 28 facultaban a la Comisión a fijar precios de referencia, así como a auditar y fiscalizar costos.
- El Artículo 31 detallaba las sanciones que podía imponer la Comisión mientras que el Artículo 32 le otorgaba competencia para aplicar la Ley de Abastecimiento.
El Artículo 4 del Decreto 272 establece que el Ministerio efectuará una revisión y reordenamiento integral de las normas de su competencia referida a la creación de registros y deberes de información en la industria de los hidrocarburos y que tales deberes conservaran su vigencia en tanto no se encuentren alcanzados por las derogaciones antes mencionadas.
D. Otras normas
El Decreto 272 prevé, en su Artículo 6, que los derechos derivados de la titularidad de las acciones del Estado Nacional en YPF S.A. e YPF GAS S.A., con excepción de las acciones que forman parte del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto, creado por el Decreto 897/07, serán ejercidos por el Ministerio.
Fideicomiso Financiero “RG Albanesi Serie II” por $ 130 millones
Asesores legales del fiduciante Rafael G. Albanesi S.A. en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina de valores fiduciarios por AR$ 130.000.000 por parte del Fideicomiso Financiero “RG ALBANESI SERIE II” - bajo el Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación “RG ALBANESI” por hasta U$S 50.000.000 - en el cual Banco Macro S.A. y SBS Capital S.A. actuaron como organizadores; y Macro Securities S.A., SBS Trading S.A. y SBS Trade S.A. actuaron como colocadores (los “Colocadores”).
Préstamo financiero sindicado por hasta $ 117 millones otorgado a Carsa S.A.
Asesores Legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco Comafi S.A., Banco Santander Río S.A., Banco Mariva S.A, Banco Meridian S.A., y Banco de San Juan S.A., en carácter de prestamistas, en el otorgamiento de un préstamo a Carsa S.A., por un importe de hasta $ 117.000.000. (2015)
Argentina: Más novedades cambiarias: Fin del encaje
En el día de hoy se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Publicas (la “Resolución”) que modifica el régimen aplicable a los ingresos de divisas en el mercado de cambios con respecto a los efectos del Decreto N° 616/2005.
La Resolución reduce a 0% el depósito nominativo no transferible y no remunerado (“encaje”) (antes fijado en un 30%) y reduce el plazo mínimo de permanencia de 365 a 120 días corridos contados a partir del ingreso de los fondos al país. Lo descripto se aplica a los ingresos de fondos por endeudamientos financieros con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, y para los ingresos de fondos de no residentes destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros del sector privado, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.
Emisión de la Serie XVI de las Letras del Tesoro de la Provincia de Chubut por $ 825.750.000
Asesores legales de Banco del Chubut S.A., como organizador, colocador y agente financiero en la emisión de la Serie XVI de las Letras del Tesoro de la Provincia de Chubut, Clase I por un monto de $ 286. 250.000 y Clase II por $539.500.000, emitidos por la Provincia del Chubut en el marco de su Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Provincia del Chubut por hasta V/N U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Banco Macro S.A. intervino como co-organizador y Macro Securities intervino como co-colocador. (2015)
“Nota a fallo: La Ley de Mercado de Capitales y la intervención de sociedades por la Comisión Nacional de Valores”
En el Diario La Ley de ayer (LL 2016-A-236 – cita online AR/DOC/4281/2015) se publicó el artículo “Nota a fallo: La Ley de Mercado de Capitales y la intervención de sociedades por la Comisión Nacional de Valores”, por nuestro socio Marcelo R. Tavarone, en referencia al fallo “CNFed. Contenciosoadministrativo, sala IV, 17/11/2015. - Papel Prensa SACIF y M y otros c. EN – CNV s/ medida cautelar (autónoma)”.
En este fallo —que se puede descargar completo aquí—, la Sala IV de la Cámara Contencioso Administrativo Federal revocó un pronunciamiento de primera instancia e hizo lugar al pedido de medida cautelar formulado por la actora, suspendiendo así la intervención de la sociedad por parte de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) en los términos del artículo 20 de la ley 26.831.
Argentina: Importantes novedades en materia cambiaria
Con vigencia desde el 17 de diciembre de 2015 el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), a través de la Comunicación “A” 5850 (“Comunicación 5850”), incorporó modificaciones sustanciales al régimen cambiario vigente en el país. Las principales cuestiones reguladas por las mismas incluyen:
Acceso al mercado de cambios (“MULC”)
Se elimina el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MULC para realizar inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas y jurídicas, otras inversiones en el exterior de residentes, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país y compra de cheques de viajero; siempre y cuando, entre otras condiciones, el total operado por los conceptos señalados, no supere el equivalente a US$ 2.000.000 en el mes calendario. También se deja sin efecto el “Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias” de la Administración Federal de Ingresos Públicos, mediante el cual se registraba y validaba la venta de moneda extranjera tanto para atesoramiento como para turismo y viaje. También se autoriza a realizar retiros de moneda extranjera con el uso de tarjetas de débito locales desde cajeros automáticos ubicados en el exterior.
Dicho en otras palabras, la norma virtualmente retrotrae la situación vigente con anterioridad a la suspensión de las normas que permitían el acceso al MULC con fines de atesoramiento.
Modificaciones en materia de egresos de divisas
Se derogan las restricciones en materia de egreso de divisas para pagos de servicios prestados por no residentes, pagos de primas de reaseguros, pagos de intereses de deudas impagas, pagos de utilidades y dividendos, pago de alquileres y otras rentas a no residentes y ayuda familiar, entre otros. También se autoriza a la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes, que hayan sido ingresadas a través del MULC, sin necesidad de conformidad previa del BCRA.
Modificaciones en materia de ingreso y liquidación de divisas
Se deroga la obligación de ingreso y liquidación de fondos provenientes de operaciones de endeudamiento financiero con el exterior. Sin embargo, la liquidación de dichos fondos en el MULC será condición necesaria si se desea acceder con posterioridad al mercado para la atención de los servicios de capital e intereses. Se trata de un cambio muy importante, dado que a partir de la fecha la no-liquidación de divisas por endeudamientos con el exterior deja de ser una infracción cambiaria punible y, en todo caso, simplemente limita la forma de pago por parte del residente argentino, que deberá ser realizada sin acceso al MULC.
También se reduce el plazo mínimo de permanencia de endeudamientos financieros con el exterior de 365 a 120 días corridos contados a partir del ingreso de los fondos al país, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de dicho plazo.
La Comunicación 5850 hace referencia a una modificación en el Decreto 616/05 relativa al depósito no remunerado (“encaje”), la cual no ha sido publicada hasta el momento. Tan pronto como tengamos conocimiento de ella, la daremos a conocer en un artículo complementario.
Se deroga la Comunicación “A” 4443 relativa a anticipos y prefinanciaciones de exportaciones. Consecuentemente, ya no existe un régimen para el otorgamiento de este tipo de financiamientos.
Modificaciones en materia de importaciones
Para los casos de pago anticipado de importaciones, se amplía el plazo para demostrar el registro de ingreso de bienes que no sean de capital de 120 a 180 días corridos, contados desde la fecha de acceso al MULC. Este nuevo plazo será aplicable a las operaciones pendientes de regularización que no estén vencidas a la fecha. Se mantiene el plazo de 365 días corridos para los bienes de capital.
Se eliminan los límites de montos para las nuevas operaciones de importación de bienes y de servicios. Sin perjuicio de ello, la Comunicación 5850 permite el acceso al MULC para el pago de deudas por importaciones de bienes y/o servicios existentes, estableciendo para ello un esquema de limitaciones escalonado al monto operado por importador o por cliente según se tratare de bienes o servicios, respectivamente. En junio de 2016 dejarán de existir dichas limitaciones.
Modificaciones aplicables a entidades financieras
Se restablece el límite máximo de la posición general de cambios para las entidades financieras en un 15%, el cual había sido reducido a un 5% el pasado mes de noviembre. Asimismo, se dispone que las entidades financieras locales podrán acceder al MULC para cubrir sus necesidades de divisas para la compra y venta de títulos valores de tenencias propias, cuando se trate de las siguientes operaciones: (a) por financiamientos externos instrumentados bajo la forma de repos; (b) por la suscripción primaria de bonos emitidos por el Gobierno Nacional y el BCRA que estén denominados y suscriptos en moneda extranjera; y (c) por las operaciones que se realizan con títulos valores registrables en bolsas y mercados de valores autorregulados del país, bajo ciertas condiciones.
Normas impositivas vinculadas al acceso al MULC
Asimismo y en forma consistente con lo dispuesto por la normativa cambiaria dictada por el BCRA, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) dictó la Resolución General N° 3819, mediante la cual derogó las Resoluciones Generales N° 3.450 y su modificatoria y N° 3.583, mediante las cuales se había establecido un régimen de percepción anticipada de los impuestos a las ganancias y sobre los bienes personales en los casos de adquisición en el exterior de bienes y/o prestaciones, locaciones de servicios y/o adelantos en efectivo, así como la contratación de servicios de transporte y turismo en el exterior y también en los casos de compra de moneda extranjera con fines de atesoramiento o turismo.
La nueva Resolución General deja sin efecto tales mecanismos de percepción anticipada y crea un mecanismo que se limita a las adquisiciones de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo, de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática con destino fuera del país que se cancelen en efectivo. La norma, además de reducir el pago anticipado a los supuestos de pago en efectivo reduce considerablemente la retención a un porcentaje del 5%.
Conclusión
Las reformas introducidas resultan auspiciosas para el mercado de cambios argentinos y juntamente con otras normas emitidas en el día de la fecha, es esperable que las autoridades continúen emitiendo regulaciones sobre las cuales los mantendremos informados por este medio.