Federico Basile se incorpora al Estudio como Socio y liderará nuestra nueva área de Derecho Laboral
En el marco de nuestro 10° aniversario, la apertura del área de Derecho Laboral consolida el crecimiento del Estudio y su posicionamiento en el mercado como firma full service.
La práctica de Derecho Laboral del Estudio se centralizará en el asesoramiento laboral corporativo, incluyendo, entre otras materias, el diseño de estructuras contractuales y salariales, la defensa de nuestros clientes en instancias administrativas y judiciales, y la participación activa en negociaciones colectivas y conflictos sindicales.
Federico Basile tiene más de 30 años de experiencia en el ámbito del Derecho Laboral y una trayectoria que ha merecido reconocimiento local e internacional. Fue abogado asociado en Beccar Varela y lideró como Socio durante más de 15 años el área laboral de Bomchil. Federico decidió finalmente discontinuar su proyecto personal en Basile Abogados para unirse a nuestro Estudio a partir del 1 de mayo de 2024.
“Estamos muy contentos de anunciar la incorporación de Federico Basile como Socio, quien liderará nuestra nueva área de Derecho Laboral. Esta expansión subraya nuestro compromiso con la excelencia y la adaptación a las dinámicas necesidades de nuestros clientes, así como nuestro crecimiento y consolidación como firma full service. Federico aportará un valor significativo a nuestro equipo y fortalecerá aún más nuestra capacidad para ofrecer soluciones jurídicas de la más alta calidad”, afirma Marcelo Tavarone, Managing Partner del Estudio.
Su contribución al campo legal ha sido reconocida a través de diversas distinciones, ingresando a lo largo de los años en los primeros niveles de Legal500, LACCA y Chambers & Partners.
Egresado de la Universidad de La Plata, Federico mantiene un rol activo en distintas entidades profesionales. Es director de la Comisión de Recursos Humanos de la Cámara de Comercio e Industria Franco-Argentina, miembro de la Comisión de Derecho del Trabajo del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires, de la Comisión de Asuntos Laborales de AdRHA y de la Red de Abogados y de Capital Humano de Idea.
Profesor de Derecho del Trabajo en instituciones académicas, disertante en numerosos congresos y conferencias tanto en la Argentina como en el extranjero, y prolífico escritor de artículos de derecho laboral en medios gráficos y editoriales.
“Federico Basile no solo trae consigo una trayectoria excepcional en derecho laboral, sino también una visión innovadora que será fundamental en la evolución de nuestra nueva área de Derecho Laboral. Su experiencia y liderazgo son esenciales para nuestro objetivo de ofrecer un servicio integral a nuestros clientes", comenta Juan Pablo Bove, Socio de Corporate y M&A.
El nombramiento de Federico Basile como socio contribuirá significativamente al desarrollo de nuestra Firma y de la práctica del Derecho Laboral, fortaleciendo la presencia del Estudio en sectores clave y consolidando su compromiso con la excelencia legal.
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani se posiciona como uno de los estudios de abogados full service más destacados del mercado legal argentino, con una amplia trayectoria en asesoramiento integral a clientes corporativos y financieros, y en la participación en transacciones y litigios de alta complejidad.
Contacto de comunicación: Paula Cafferata – paula.cafferata@tavarone.com
Flexibilización del cepo para el pago de utilidades y dividendos a accionistas no residentes
El 30 de abril de 2024, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) publicó la Comunicación “A” 7999, mediante la cual avanzó sobre la flexibilización del acceso al mercado de cambios para el pago de utilidades y dividendos adeudados a accionistas del exterior mediante la suscripción de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“BOPREAL”).
En tal sentido, el BCRA estableció que los clientes podrán suscribir BOPREAL por hasta el equivalente al monto en moneda local de utilidades y dividendos pendientes de pago a accionistas no residentes, según la distribución determinada por la asamblea de accionistas, sobre la base de balances cerrados y auditados.
Asimismo, con relación a la utilidades y dividendos cobradas en pesos en el país por no residentes desde el 1.9.19 y que no han sido remitidos al exterior, el BCRA estableció que los clientes no residentes podrán suscribir BOPREAL por hasta el equivalente al monto en moneda local de las utilidades y dividendos cobrados a partir del 1.9.19 según la distribución determinada por la asamblea de accionistas, ajustado por el último Índice de Precios al Consumidor (IPC) disponible a la fecha de suscripción.
Las ventas de estos BOPREAL con liquidación en moneda extranjera o las transferencias de estos bonos a depositarios del exterior realizadas por la sociedad o el accionista extranjero no bloquearán el acceso al mercado de cambios a los clientes.
Asimismo, los clientes podrán acceder al mercado de cambios para el pago de utilidades y dividendos mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en el cobro de capital e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL.
Para más información sobre este tema, contactar a Francisco Molina Portela y/o Nicolás De Palma.
Flexibilización del cepo para PyMEs
El 11 de abril de 2024, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) publicó la Comunicación “A” 7990 (la “Comunicación”), mediante la cual avanzó sobre la flexibilización del acceso al Mercado Libre de Cambios para personas humanas o jurídicas que clasifiquen como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (“MiPyME”).
A continuación, se describen brevemente las principales medidas:
- Reducción del plazo de pago: a partir del 15 de abril de 2024, las MiPyMEs podrán acceder al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes por el 100% del precio a partir de los de 30 días contados desde el registro de ingreso aduanero (previamente, estas operaciones debían ser canceladas en 4 cuotas de 25% cada 30 días); y
- Bienes de Capital: a partir del 15 de abril de 2024, las MiPyMEs podrán acceder al mercado de cambios para realizar pagos anticipados, vista o diferidos antes de los 30 días indicados en el punto anterior, para pagar importaciones de bienes de capital por hasta un 20% del valor FOB del bien a importar.
Cabe destacar que dichas medidas serán de aplicación siempre y cuando los pagos no correspondan a importaciones de automotores terminados u otros bienes con posiciones arancelarias detalladas en el punto 12.1 de las normas de “Exterior y Cambios”.
Adicionalmente, la Comunicación permite el acceso al MLC para cancelar totalmente desde su ingreso aduanero a las importaciones de uranio natural, uranio enriquecido y sus compuestos, agua pesada o circonio y sus manufacturas, como bienes destinados a la elaboración de energía o combustibles.
Para más información sobre este tema, contactar a Francisco Molina Portela, Ramiro Catena y/o Nicolás De Palma.
Buscamos abogados/as junior o intermediate para el área de Energía
Estamos seleccionando abogados/as junior o intermediate para el área de Energía.
¿Por qué TRS&M?
- Estudio joven, con estructura horizontal y fuerte involucramiento de los socios y de los asociados con los clientes.
- Muy buen clima de trabajo. ¡Por segundo año consecutivo logramos la certificación de Great Place to Work!
- Estudio dinámico y abierto a los cambios (todos los años hacemos encuestas para revisar oportunidades de mejora).
- Capacitación permanente a través de programa de capacitaciones (jurídicas + inglés).
- Programa de beneficios: política de maternidad/paternidad, Gympass, y otros.
- Trabajo interdisciplinario en equipo con otros departamentos del Estudio.
- Foco en el desarrollo de los/las abogados/as (procesos anuales de gestión del desempeño y follow-up constante).
- Trabajo en asuntos de relevancia, complejidad y sofisticación en un Estudio líder en el área.
¿Cuáles son los requisitos?
- Abogados/as recibidos/as.
- Inglés avanzado (parte de las entrevistas serán en este idioma).
- Experiencia mínima de 1 año en Estudios, preferentemente en áreas de Corporate, Energía, o Derecho Administrativo.
- Interés en trabajar y desarrollarse dentro del Estudio.
Responsabilidades
- Participación en proyectos de infraestructura y energía, en fases del desarrollo, construcción, operación y mantenimiento.
- Preparación, revisión y negociación de contratos relacionados con dicha industria.
- Asesoramiento diario regulatorio a clientes.
- Constante interacción con clientes y otros departamentos del estudio.
Si te interesa sumarte a nuestro equipo y cumplís con los requisitos, por favor envianos tu CV actualizado a ana.aftalion@trsym.com hasta el viernes 19 de abril.
En caso de que no cumplas con los requisitos, pero te interese trabajar en nuestro Estudio, por favor escribinos a RRHH@trsym.com.
Buscamos contadores/as senior y estudiantes para el área de Impuestos
Estamos seleccionando contadores/as senior y estudiantes de las carreras de Contador Público o Abogacía para el área de Impuestos.
¿Por qué TRS&M?
- Estudio joven, con estructura horizontal y fuerte involucramiento de los socios y de los asociados con los clientes.
- Muy buen clima de trabajo. ¡Por segundo año consecutivo logramos la certificación de Great Place to Work!
- Estudio dinámico y abierto a los cambios (todos los años hacemos encuestas para revisar oportunidades de mejora).
- Capacitación permanente a través de programa de capacitaciones (jurídicas + inglés).
- Programa de beneficios: política de maternidad/paternidad, Gympass, y otros.
- Trabajo interdisciplinario en equipo con otros departamentos del Estudio.
- Foco en tu desarrollo profesional (procesos anuales de gestión del desempeño y follow-up constante).
- Trabajo en asuntos de relevancia, complejidad y sofisticación en un Estudio líder en el área.
¿Cuáles son los requisitos?
Contadores/as senior:
- Contadores/as recibidos/as.
- Inglés intermedio/avanzado (parte de las entrevistas serán en este idioma).
- Experiencia mínima de 3 años en estudios contables, en impuestos: asesoramiento y contencioso.
Estudiantes:
- Estudiantes de las carreras de Contador Público o Abogacía.
- Inglés intermedio.
Responsabilidades
Contadores/as senior:
- Asistencia en el armado de la defensa ante reclamos de autoridades fiscales a nivel nacional, provincial o municipal.
- Atención de consultas impositivas de diversa índole y de complejidad media/alta.
- Trabajo en equipo directo con los socios a cargo del departamento.
- Verificación y validación de los ajustes propuestos por los fiscos en el marco de procesos contencioso tributarios.
- Envío de novedades impositivas a los clientes del estudio y análisis del impacto concreto en cada caso.
Estudiantes:
- Asistencia en las tareas operativas de impuestos: armado de VEPs, trámites en AFIP, carga aplicativos altas sociedades, etc.
Si te interesa sumarte a nuestro equipo y cumplís con los requisitos, por favor envianos tu CV actualizado a ana.aftalion@trsym.com hasta el viernes 19 de abril.
En caso de que no cumplas con los requisitos, pero te interese trabajar en nuestro Estudio, por favor escribinos a RRHH@trsym.com.
Compliance: Resolución UIF Nro. 49/2024 - Requisitos Mínimos para la Protección de LA/FT/FP para los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV)
El 25 de marzo de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nro. 49/2024 (“Resolución”) emitida por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) mediante la cual establecieron los requisitos mínimos para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (“LA/FT/FP”) que los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”) deberán adoptar y aplicar para gestionar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, el riesgo de ser utilizado por terceros con objetivos criminales de LA/FT/FP.
Ello en línea con las novedades incorporadas por la modificación de la Ley Nro. 25.246 (la “Ley PLA/FT/FP”) a raíz de la sanción de la Ley Nro. 27.739.
Los puntos para destacar de la Resolución con respecto a los PSAV son los siguientes, sin perjuicio de las demás disposiciones contenidas en la norma:
(i) Se introducen definiciones relevantes (Art. 2° de la Resolución) a los efectos de delimitar el alcance de la norma, entre las que resulta importante destacar:
- Activos Virtuales (“AV”): Según la Resolución, serán considerados tales aquella representación digital de valor que se puede comercializar y/o transferir digitalmente y utilizar para pagos o inversiones. Al respecto, la norma es clara en tanto excluye de considerar “Activo Virtual” a la moneda de curso legal en el territorio nacional y las monedas emitidas por otros países o jurisdicciones, lo cual define como “Moneda Fiduciaria”.
- Clientes: Serán aquellas personas humanas, jurídicas u otras estructuras jurídicas -nacionales y/o extranjeras- y quienes actúen por cuenta y orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter fiduciario, económico o comercial. En este punto, la norma excluye como “Clientes” a aquellos que solo actúen como meros proveedores de bienes y/o servicios, salvo que mantengan con el PSAV relaciones de negocio ordinarias diferentes de la mera proveeduría.
- Proveedor de Servicios de Activos Virtuales: Será considerado PSAV cualquier persona humana o jurídica que, como negocio, realiza una o más de las siguientes actividades u operaciones para o en nombre de otra persona humana o jurídica: (i) intercambio entre activos virtuales y monedas fiduciarias; (ii) intercambio entre una o más formas de activos virtuales; (iii) transferencia de activos virtuales; (iv) custodia y/o administración de activos virtuales o instrumentos que permitan el control sobre los mismos; y (v) participación y provisión de servicios financieros relacionaos con la oferta de un emisor y/o venta de un activo virtual.
- Transferencias Entre Pares o Peer to Peer: Se define como el intercambio entre un AV y Monedas Fiduciarias y/o entre éstos y otros AV, directo entre usuarios, donde las partes de la operación se contactan en un entorno seguro desarrollado por un PSAV al efecto.
(ii) En virtud de su calidad de sujetos obligados ante la UIF, los PSAV deberán implementar un Sistema de Prevención de LA/FT/FP con un enfoque basado en el riesgo que se ajuste, como mínimo, a las políticas, procedimientos y controles previstos en la Ley N° 27.739 y en la Resolución; y cuyo fin sea identificar, evaluar, monitorear, administrar y mitigar eficazmente los riesgos de LA/FT/FP a los que se encuentren expuestos.
(iii) Respecto de las principales obligaciones establecidas por la norma para los PSAV, además de aquellas comunes a los sujetos obligados por las normas PLA/FT/FP, resulta relevante destacar que los PSAV deberán cumplir con la identificación del ordenante y del beneficiario de las transacciones alcanzadas por la regla de viaje en los términos establecidos por los Estándares Internacionales del GAFI y en la modalidad que la UIF establezca para el intercambio y la validación de dicha información.
Adicionalmente, deberán prever un seguimiento reforzado sobre los depósitos que sean realizados en efectivo. En tal sentido, en los casos en que se realicen depósitos por importes iguales o superiores a seis (6) Salarios Mínimos Vitales y Móviles -al día de la fecha, depósitos por ARS 1.216.800 o superior-, será necesario identificar a la persona que efectúe la operación, requerirle la información pertinente a efectos de conocer si la misma es realizada por sí o por cuenta de un tercero y dejar constancia de ello.
Por otro lado, en aquellas operaciones que sean realizadas mediante el uso de algún medio de identificación con clave provisto previamente por el PSAV al depositante, no será necesario identificar a la persona que lo efectúa, sino que únicamente deberá registrarse por cuenta de quién es efectuada la transacción.
(iv) A su vez, se prevé la posibilidad de que los PSAV puedan depender de otros Sujetos Obligados para la ejecución de las medidas de Debida Diligencia del cliente, únicamente, en lo atinente a la identificación y verificación del cliente y del beneficiario final, y en lo relativo a la comprensión del propósito y carácter de la relación comercial.
(v) La Resolución entrará en vigor a partir del día 26/03/2024, a partir del cual todos los PSAV alcanzados deberán adecuarse a lo dispuesto en las normas aplicables. Sin perjuicio de ello, se han dispuesto plazos especiales para comenzar con el cumplimiento de las obligaciones de información ante la UIF, a saber:
- Primer informe de autoevaluación y metodología aplicada: deberá ser presentado antes del 30 de abril de 2025 y el mismo deberá contemplar el período 2024.
- Primer informe del revisor externo independiente: deberá ser presentado antes del 31 de agosto de 2025 y de igual forma, deberá contemplar el período 2024.
- Primer informe sistemático anual: deberá ser presentado entre el 02 de enero y el 15 de marzo de 2025 y el mismo deberá contener la información solicitada respecto del año 2024.
(vi) Por último, para el caso de los PSAV que ya se encuentren operando en el país, deberán registrarse como Sujetos Obligados de acuerdo con lo previsto en la Resolución UIF 50/2011, dentro del plazo de 30 (treinta) días contados desde su registro como PSAV ante la CNV, debiendo por tanto cumplir con todas las obligaciones emanadas de la Ley PLA/FT/FP y de la Resolución.
Para más información sobre este tema, contactar a Eugenia Pracchia y/o Rocío Pardo Domínguez.
La CNV crea el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales
A través de la Resolución General N°994/2024, de fecha 22 de marzo de 2024, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) instrumentó el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (“PSAV”) con el fin de garantizar el cumplimiento de los estándares fijados en la Recomendación (R) 15 del Grupo de Acción Financiera Internacional (el “GAFI”) y en la Ley N°27.739 que reforma la Ley N°25.246 de Prevención del Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
Se entiende por PSAV a cualquier persona humana o jurídica que, como negocio, realice una o más de las siguientes actividades u operaciones para o en nombre de otra persona humana o jurídica:
- Intercambio entre activos virtuales y monedas de curso legal (monedas fiduciarias);
- Intercambio entre una o más formas de activos virtuales,
- Transferencias de activos virtuales;
- Custodia y/o administración de activos virtuales o instrumentos que permitan el control sobre los mismos; y
- Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un emisor y /o venta de un activo virtual.
A continuación, se describen brevemente las medidas introducidas por la Resolución 994:
I. Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales
Deberán inscribirse en el Registro todas las personas humanas o jurídicas, residentes o constituidas fuera de la Argentina que realicen en el país cualquiera de las actividades y operaciones mencionadas anteriormente.
Se entenderá que una persona humana o jurídica residente o constituida fuera de la Argentina realiza en el país cualquiera de dichas actividades u operaciones cuando se realicen bajo cualquiera de las siguientes modalidades:
- utilicen cualquier dominio “.ar” para sus actividades u operaciones;
- tengan acuerdos comerciales con terceros o subsidiarias o vinculadas que les permitan recibir localmente fondos u activos de residentes argentinos para la realización de las actividades u operaciones;
- tengan un claro direccionamiento a residentes en la República Argentina;
- efectúen publicidad claramente dirigida a residentes en la República Argentina; y
- su volumen de negocios en la República Argentina exceda del VEINTE POR CIENTO (20%) de su volumen total de negocios.
Quedan exceptuados de la obligación de inscribirse en el Registro los PSAV cuando sus actividades u operaciones no superen, de manera agregada, un monto equivalente a UVA 35.000 por mes calendario. A efectos de su determinación, deberá aplicarse a la totalidad de las actividades u operaciones, registradas en el mes calendario, el valor de la UVA correspondiente al último día de dicho mes.
La inscripción deberá realizares con anterioridad a la realización de dichas actividades u operaciones. Respecto a los PSAV que se encuentren realizando alguna de las actividades establecidas a la fecha de la Resolución, deberán solicitar la inscripción en el Registro dentro de los 45 días de la entrada en vigencia de la citada norma.
II. Requisitos para la inscripción
Para inscribirse en el Registro, los PSAV deberán acompañar -y mantener actualizada- cierta información y documentación sobre si mismos y sobre su actividad. No se requiere por el momento la presentación de información sobre clientes ni operaciones.
La Resolución aclara que la inscripción en el Registro no implica el otorgamiento de licencia ni supervisión por parte de la CNV sobre su actividad, licencia que oportunamente podrá requerirse, sujeto a la regulación que oportunamente dicte la CNV.
Para más información sobre este tema, contactar a Francisco Molina Portela, Ramiro Catena y/o Nicolás De Palma.
Compliance: Resolución UIF Nro. 48/2024 - Requisitos Mínimos para la Protección de LA/FT/FP para los Abogados
El 25 de marzo de 2024, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nro. 48/2024 (“Resolución”) emitida por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) mediante la cual estableció los requisitos mínimos para la identificación, evaluación, monitoreo, administración y mitigación de los riesgos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (“LA/FT/FP”) que los abogados contemplados como Sujetos Obligados en el inciso 17 del artículo 20 de la Ley 25.246 y sus modificatorias (“Ley PLA/FT/FP”) deberán adoptar y aplicar, de acuerdo con sus políticas, procedimientos y controles, a los fines de evitar el riesgo de ser utilizado por terceros con objetivos criminales de LA/FT/FP.
Ello en línea con las novedades incorporadas por la modificación de la Ley PLA/FT/FP, a raíz de la sanción de la Ley Nro. 27.739.
Los puntos más relevantes que introduce la Resolución con respecto a los abogados son los siguientes, todo ello sin perjuicio de las demás disposiciones contenidas en la norma:
(i) Se determina con mayor precisión quiénes se encuentran incluidos en el alcance de la Ley PLA/FT/FP, siendo estos aquellos abogados que, de forma ocasional o permanente, de forma independiente o como socios u empleados de una firma de servicios profesionales (estudios jurídicos, por ejemplo), mantengan una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial para desarrollar las Actividades Específicas, con una o varias personas humanas, jurídicas u otras estructuras jurídicas -sean nacionales o extranjeras-, y con quienes actúen por cuenta y orden de estas.
A los efectos de entender a qué refiere con “Actividades Específicas”, la Resolución incorpora la misma definición contenida en la Ley 27.739, a saber: a) Compra y/o venta de bienes inmuebles, cuando el monto involucrado sea superior a 700 salarios mínimos, vitales y móviles (“SMVM”); b) Administración de bienes y/u otros activos cuando el monto involucrado sea superior a 150 SMVM; c) Administración de cuentas bancarias, de ahorros y/o de valores cuando el monto involucrado sea superior a 50 SMVM; d) Organización de aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas; y e) Creación, operación o administración de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, y la compra y venta de negocios jurídicos y/o sobre participaciones de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas.
(ii) Por otro lado, se desprende que quedarán excluidos de la Ley PLA/FT/FP los abogados internos de compañías que estén empleados en otro tipo de negocios; los profesionales que trabajan para agencias gubernamentales, que ya pueden estar sujetas a medidas LA/FT/FP.
(iii) Se introducen definiciones relevantes a los efectos de definir el alcance de la norma, entre las que se destaca la definición de “Cliente”, en la cual se excluye como clientes sujetos al control PLA/FT/FP a aquellos que soliciten asesoramiento y/o representación letrada para su defensa en procesos judiciales, administrativos, arbitrajes o mediaciones, incluido el asesoramiento sobre como iniciarlos o evitarlos. Asimismo, a los efectos de su tratamiento, se distinguen dos grupos de Clientes: “Habituales”, esto es, cuando realicen más de una Actividad Específica, cualquiera sea su clase, dentro del lapso de un (1) año; y “Ocasionales”, es decir, cuando realicen sólo una Actividad Específica, cualquiera sea su clase, en un lapso igual o mayor a un (1) año.
En este entendimiento, de acuerdo con la frecuencia de las Actividades Específicas realizadas, la Resolución distingue las obligaciones que recaerán sobre el Sujeto Obligado dependiendo del tipo de Cliente del que se trate.
(iv) Se reitera lo dispuesto en la Ley PLA/FT/FP, en tanto excluye la obligación de informar a UIF todas aquellas transacciones sospechosas de las cuales se haya obtenido información relevante en circunstancias en los que se encuentren sujetos al secreto profesional.
(v) Respecto de las principales obligaciones establecidas por la norma para los abogados que resultan alcanzados, se establecen distintos requisitos de implementación del Sistema de Prevención de LA/FT/FP con un enfoque basado en riesgos y los lineamientos para su efectivo seguimiento, entre las que se encuentran:
- Identificar y verificar la identidad de sus Clientes y de sus beneficiarios finales en caso de ser personas jurídicas -ya sea nacional o extranjera-.
- Efectuar un monitoreo de las Actividades Específicas que desarrollen sus Clientes, analizando, registrando y reportando las operaciones inusuales y sospechosas.
- Registrar, archivar y conservar la información y documentación de clientes, beneficiarios finales, operaciones, transacciones, y otros documentos requeridos.
- Evaluar la efectividad del Sistema PLA/FT/FP de forma interna y externa.
- Implementar y cumplimentar con el régimen informativo correspondiente a presentar ante la UIF de forma anual y mensual -según corresponda- con la información relevante de las Actividades Específicas desarrolladas y el monitoreo de las operaciones de sus Clientes.
Sobre este último punto, si bien la Resolución entrará en vigor a partir del 26/03/2024, se han dispuesto plazos especiales para comenzar con el cumplimiento de las obligaciones de información ante la UIF, a saber:
- Primer informe de autoevaluación y metodología aplicada: deberá ser presentado antes del 30 de abril de 2026 y el mismo deberá contemplar el análisis de los períodos 2024 y 2025.
- Primer informe del revisor externo independiente: deberá ser presentado antes del 31 de agosto de 2026 y de igual forma, deberá contemplar los períodos 2024 y 2025.
- Primer informe sistemático mensual: deberá ser presentado entre el 02 de enero y el 15 de marzo de 2025 y el mismo deberá contener la información solicitada respecto del año 2024.
- Primer informe sistemático anual: deberá ser presentado entre el 02 de enero y el 15 de marzo de 2025 y el mismo deberá contener la información solicitada respecto del año 2024.
Para más información sobre este tema, contactar a Eugenia Pracchia y/o Rocío Pardo Domínguez.
Compliance: Decreto Nro. 278/2024 y Resolución UIF Nro. 56/2024 - Nuevas Modificaciones a las normas de PLA/FT/FP
El 26 de marzo de 2024, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nro. 278/2024 (el “Decreto”), emitido por el Poder Ejecutivo Nacional, y la Resolución Nro. 56/2024 (“Resolución”), emitida por la Unidad de Información Financiera (“UIF”).
I. Disposiciones incorporadas con el Decreto Nro. 278/2024:
A través del mencionado Decreto, se aprobaron modificaciones en los mecanismos previstos en el Decreto Nro. 918/2012 y su modificatorio, a través del cual se reglamentaron las medidas y procedimientos previstos en el Art. 6 in fine de la Ley 26.734 sobre congelamiento administrativo de bienes u otros activos vinculados a las actividades delictivas relacionadas al terrorismo económico y financiero, así como también el procedimiento de inclusión y exclusión de personas de las listas elaboradas conforme las Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Entre las modificaciones del Decreto, se destaca específicamente la ampliación de los sujetos alcanzados por la norma a todas las personas humanas o jurídicas enumeradas en el Art. 20 de la Ley Nro. 25.246 y sus modificatorias (“Ley PLA/FT/FP”).
Por tal motivo, todos los Sujetos Obligados ante la UIF por la Ley PLA/FT/FP deberán observar lo dispuesto en la Ley 26.734, sus normas modificatorias y reglamentarias, especialmente la obligación de verificar el listado vigente de personas elaborado por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y, asimismo, proceder sin demora e inaudita parte con el congelamiento de los bienes u otros activos involucrados en las operaciones cuando se verifique una Operación Sospechosa de Financiación del Terrorismo.
Sobre este punto, a partir del Decreto se entiende:
- “Congelamiento” como la inmovilización de los bienes u otros activos, entendida como la retención y prohibición inmediata de su libre disposición, incluida la prohibición de transferencia, conversión, disposición o movimiento de estos que pertenezcan o sean controlados, íntegra o conjuntamente, directa o indirectamente, por personas o entidades designadas.
- “Bienes u otros activos” referido a los bienes de cualquier tipo, tangibles o intangibles, muebles o inmuebles, con independencia de cómo se hubieran obtenido, y los documentos o instrumentos legales, sea cual fuere su forma, incluida la forma electrónica o digital, que acrediten la propiedad u otros derechos sobre dichos bienes.
- “Sin demora” como la ejecución inmediata a efectos de prevenir la fuga o disipación de bienes u otros activos que estén ligados a terroristas, a organizaciones terroristas o a aquellos que financien el terrorismo.
Además, se destaca que (i) se acorta el plazo dentro del cual puede hacerse efectiva la autorización judicial para autorizar, a petición de parte, la realización de las operaciones en las que se probare que los bienes u otros activos afectados fueran necesarios para sufragar gastos extraordinarios o gastos básicos de los bienes que hubiesen sido congelados administrativamente; y (ii) se añade que la UIF, por intermedio del Grupo Egmont, podrá requerir la cooperación de terceros países para dictar el congelamiento administrativo de bienes u otros activos de las personas humanas, jurídicas o entidades en virtud de la Resolución 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
II. Disposiciones incorporadas con la Resolución UIF 56/2024:
En otro orden, teniendo en cuenta las modificaciones efectuadas en los últimos días a la Ley PLA/FT/FP, mediante la Resolución se han adecuado algunas definiciones relevantes de cara a poder adecuar las diferentes normas dictadas por la UIF al nuevo sistema vigente en materia de Protección contra los delitos de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (“LA/FT/FP”).
Así las cosas, entre las adecuaciones relevantes, se destaca específicamente el reemplazo de la definición de “Operaciones Sospechosas”, por la de “Hechos u Operaciones Sospechosas”, quedando por tanto entendido como tales “Aquellas tentadas o realizadas que ocasionan sospecha o motivos razonables para sospechar que los bienes o activos involucrados provienen o están vinculados con un ilícito penal o están relacionados a la financiación del terrorismo, o a el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva o que, habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el sujeto obligado, no permitan justificar la inusualidad.”
En la misma línea, se ha reemplazado la definición de “Operaciones Inusuales”, cuya definición vigente actual engloba a aquellas “operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, con independencia del monto, que carecen de justificación económica y/o jurídica, y/o no guardan relación con el nivel de riesgo del cliente o su perfil transaccional, y/o que, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/u otras características particulares, se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado.”.
Por otra parte, se han modificado los plazos que deberán ser observados por los Sujetos Obligados a los efectos de realizar los Reportes de Operaciones Sospechosas, en tanto establece que deberán efectuar dicho reporte a la UIF, una vez analizada la operación, dentro de los siguientes plazos:
- 24 (veinticuatro) horas, computadas a partir de la fecha en que el Sujeto Obligado concluya que la operación reviste tal carácter en los casos de Lavado de Activos. Asimismo, la fecha de reporte no podrá superar los NOVENTA (90) días corridos contados desde la fecha en que la Operación Sospechosa de Lavado de Activos fue realizada o tentada.
- 24 (veinticuatro) horas, computadas a partir de la fecha de la operación realizada o tentada en los casos de Financiación de Terrorismo.
- 24 (veinticuatro) horas, computadas a partir de la fecha de la operación realizada o tentada en los casos de Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
Para más información sobre este tema, contactar a Eugenia Pracchia y/o Rocío Pardo Domínguez.
Se suspende transitoriamente el mecanismo de imputación de los pagos del Mercado Eléctrico Mayorista para los Agentes Distribuidores
El 25 de marzo de 2024 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución 40/2024, dictada por la Secretaría de Energía de la Nación (la “Resolución 40” y la “SE”, respectivamente).
De acuerdo con los indicado por la SE en la Resolución 40, ésta se enmarca en la emergencia energética y económica declarada por los Decretos 55/2023 y 70/2023 del Poder Ejecutivo Nacional (para más información, ver aquí y aquí), y en las Resoluciones 7/2024 y 9/2024 de la SE.
En tal contexto, se pondera que en la actual situación de emergencia, y ante los elevados volúmenes de deuda acumulada por los agentes Distribuidores del Mercado Eléctrico Mayorista (el “MEM”) y prestadores del servicio público de distribución de energía, resulta necesario establecer un procedimiento especial y transitorio para lograr lo antes posible la normalización de la cadena de pagos en el MEM.
Por ello, y con efectos a partir de su dictado, la Resolución 40 suspende transitoriamente el mecanismo de imputación de los pagos que realizan los agentes Distribuidores del MEM y prestadores del servicio público de distribución de energía eléctrica, regulado en el Capítulo 5 de los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios, aprobados por la Resolución 61/1992 la ex Secretaría De Energía Eléctrica (“Los Procedimientos”).
Asimismo, establece que los agentes Distribuidores del MEM y prestadores del servicio público de distribución de energía eléctrica podrán imputar los pagos que realicen o hubiesen realizado con posterioridad al 31 de diciembre de 2023 al Organismo Encargado del Despacho (“OED”), de acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 900 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCyCN”), luego de cancelar las deudas que tengan con el OED conforme a lo establecido en el Punto 5.5. del Capítulo 5 de Los Procedimientos.
Al respecto, cabe mencionar que el Capítulo 5 de Los Procedimientos regula los términos aplicables a la facturación, liquidación y cobranzas por cuenta y orden de los agentes del MEM, según los procedimientos y modalidades explicitadas en dicho capítulo, a cuyos efectos OED actúa como mandatario.
De acuerdo con el punto 5.5 del Capítulo 5 de Los Procedimientos, la aplicación de las cobranzas a efectos de imputar las mismas se realiza, en primer lugar, a la cancelación de deudas por cualquier concepto con el OED, y luego a la cancelación de deudas con los acreedores del MEM.
Conforme el artículo 900 del CCyCN, un deudor que tiene obligaciones para con un solo acreedor con prestaciones de la misma naturaleza, puede declarar por cuál de sus obligaciones hace el pago. Además, en caso de adeudar capital e intereses, el artículo indica que se requiere consentimiento del acreedor para imputar el pago a la deuda principal.
Consecuentemente, a partir del dictado de la Resolución 40, los Agentes Distribuidores del MEM y prestadores del servicio público de distribución, una vez canceladas las deudas que tengan con el OED, podrán imputar los pagos realizados luego del 31 de diciembre de 2023, o aquellos que hagan de aquí en lo sucesivo, a los conceptos que éstos determinen conforme el criterio del Artículo 900 del CCyCN, sin atenerse al punto 5.5 de Los Procedimientos.
Para información adicional, por favor contactar a Nicolás Eliaschev, Javier Constanzó y/o Victoria Barrueco.