Asesoramiento en la transferencia de la participación de control de Dycasa S.A.
Asesoramos a Inversora Mercedes en el acuerdo de venta de la totalidad de las acciones de propiedad de Dragados S.A. (“Dragados”) en Dycasa S.A. (“Dycasa” o la “Sociedad”), las cuales representan el 66,10% del capital social y el 88,88% de los votos de la Sociedad. El resto del capital social de Dycasa es propiedad de inversores a través del mercado de capitales, por lo cual Inversora Mercedes lanzará una oferta pública de adquisición, de acuerdo con la normativa aplicable.
Dragados es una empresa internacional con subsidiarias en Europa y Latinoamérica y su casa matriz está en España.
Dycasa es una sociedad listada en Bolsas y Mercados S.A. (BYMA) que se dedica a la construcción de grandes obras y a la explotación de concesiones de obras públicas, tanto en forma directa como a través de sociedades participadas. Su trayectoria abarca la ejecución de obras de diversas especialidades, tales como obras viales, obras portuarias, construcciones comerciales e industriales, obras hidráulicas y de saneamiento, entre otras.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 de 360 Energy Solar S.A. por U$S 22.278.429 que califican como bonos verdes
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Comafi S.A.,Banco de Servicios y Transacciones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Mariva S.A., y PP Inversiones S.A. en la emisión por parte de 360 Energy Solar S.A. de las obligaciones negociables clase 4 a tasa fija del 8,00% anual, con vencimiento el 30 de octubre de 2027, por un valor nominal de U$S22.278.429 (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 4” o las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Las Obligaciones Negociables califican como Bonos Verdes.
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para: (i) financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento deparque/s solar/es fotovoltaicos y sistemas de almacenamiento relacionados con la Cartera de Proyectos Verdes Elegibles; (ii) integración de capital de trabajo; y (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas. Las Obligaciones Negociables se encuentran denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Mariva S.A., y PP Inversiones S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A. actuaron como organizadores y, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., actuó como agente de liquidación.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. bajo el régimen general
Asesores legales de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de (i) las obligaciones negociables simples clase XV por un valor nominal total de U$S 30.617.307 (Dólares Estadounidenses treinta millones seiscientos diecisiete mil trecientos siete), denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de octubre de 2028, y (ii) las obligaciones negociables simples clase XVI por un valor nominal total de U$S 18.159.306, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en efectivo en Pesos o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija del 8,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de octubre de 2028, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, agente de liquidación y colocador de las Obligaciones Negociables, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables, y Banco Mariva S.A., Allaria S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco Supervielle S.A., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Invertironline S.A.U., Cocos Capital S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Neix S.A., Latin Securities S.A., Consultatio Investments S.A., Facimex Valores S.A. y PP Inversiones S.A., actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.
Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Río Cuarto Serie XXXVII por un valor nominal total de $2.800.000.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Río Cuarto (la “Municipalidad”), como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y a Puente Hnos. S.A., en su carácter de organizadores y colocadores y a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A. y Global Valores S.A. en su carácter de colocadores en la emisión de Letras del Tesoro Serie XXXVII (las “Letras del Tesoro”), en el marco del Programa de Emisión de Letras de Tesorería de la Municipalidad. Las Letras del Tesoro fueron emitidas el 10 de octubre de 2024 y se encuentran garantizadas, en primer lugar, con la afectación de los Créditos de la Municipalidad por las Contribuciones sobre el Comercio, la Industria y las Empresas de Servicios de la Municipalidad, y subsidiariamente por los recursos derivados del Régimen de Coparticipación Provincial de Impuestos. Las Letras del Tesoro se emitieron por un valor nominal de $2.800.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 10,97%, con vencimiento el 10 de julio de 2025.
Asesoramos a River Plate en el Fideicomiso Financiero “Club River Plate” por UVAs 16.607.294, siendo el primer club de fútbol que accede al mercado de capitales a través de un Fideicomiso Financiero
El equipo conformado por nuestros socios Francisco Molina Portela y Federico Miguel Salim y nuestro asociado Ramiro Catena asesoró al Club Atlético River Plate en la colocación por oferta pública de Valores de Deuda Fiduciaria por UVAs 16.607.294 bajo el Fideicomiso Financiero “Club River Plate”.
Se trata de un hito en la historia del fútbol Argentino y del mercado de capitales, ya que es el primer club de fútbol que accede al financiamiento a través de un fideicomiso financiero. Este instrumento financiero que marca el debut del club en el mercado de capitales lo consolida como pionero en el desarrollo de nuevas formas de financiamiento en el mundo del deporte.
Los activos fideicomitidos consisten créditos a cobrar por el naming del estadio y cuotas a cobrar por las afiliaciones al Programa “Somos River”, como activos principales, y los derechos de cobro por la comercialización de plateas del estadio MÂS MONUMENTAL, como activos secundarios.
Los fondos recaudados a través de la emisión de los valores fiduciarios serán utilizados por el Club Atlético River Plate para continuar financiando diversos proyectos de infraestructura dentro del club, incluyendo mejoras en el estadio MÂS MONUMENTAL.
Club Atlético River Plate Asociación Civil actuó como Fiduciante; Banco de Valores S.A. actuó como Fiduciario, Organizador y Agente Colocador; PP Inversiones S.A. actuó como Organizador y Agente Colocador; y Banco Supervielle S.A., Banco CMF S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires actuaron como Agentes Colocadores.
Oferta de canje y solicitud de consentimiento de las Obligaciones Negociables Locales de Grupo Albanesi por US$ 325,8 millones
Asesores legales de Grupo Albanesi en la oferta de canje y solicitud de consentimiento, lanzada el 9 de agosto de 2024 y cerrada el 30 de agosto de 2024, asistiendo a Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), Central Térmica Roca S.A. (“CTR”) y Albanesi Energía S.A. (“AESA”), en uno de los canjes de mayor envergadura que se haya realizado en el mercado de capitales argentino, teniendo en cuenta la cantidad de instrumentos involucrados.
En el marco de esta transacción, US$ 325,8 millones del monto de capital total de US$ 403,4 millones, correspondiente a 22 clases de obligaciones negociables con vencimiento entre 2024 y 2026, fueron voluntariamente canjeadas por 8 nuevas clases obligaciones negociables con vencimiento entre 2027 y 2028, lo que representa un 81% de adhesión al canje.
Simultáneamente, el Grupo Albanesi obtuvo financiamiento adicional por un monto de US$ 11.441.687, mediante la integración en efectivo de las nuevas obligaciones negociables.
Asimismo, GEMSA-CTR y AESA, haciendo uso de cláusulas de acción colectiva, solicitaron el consentimiento a los tenedores de sus obligaciones negociables existentes a los fines de modificar ciertos términos y condiciones de dichas emisiones, incluyendo tasa de interés y fechas de pago, de modo que sean equivalentes a los términos y condiciones de las nuevas emisiones.
Caja de Valores actúo como agente de canje y solicitud de consentimiento.
Como resultado de la transacción, GEMSA y CTR co-emitieron las siguientes obligaciones negociables, en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor):
- Obligaciones Negociables HD Bullet Clase XXXV al 9,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 52.379.003.
- Obligaciones Negociables DL Bullet Clase XXXVI con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 65.120.032.
- Obligaciones Negociables DL Amortizable Clase XXXVII con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2028 por un valor nominal de US$ 71.337.585.
- Obligaciones Negociables UVA Bullet Clase XXXVIII al 4,00% nominal anual, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, por un valor nominal de 21.765.631 UVAs.
Por su parte, AESA emitió las siguientes obligaciones negociables, en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor):
- Obligaciones Negociables HD Bullet Clase XV al 9,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 17.749.189.
- Obligaciones Negociables DL Bullet Clase XVI con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 42.028.280.
- Obligaciones Negociables DL Amortizable Clase XVII con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2028 por un valor nominal de US$ 44.788.040.
- Obligaciones Negociables UVA Bullet Clase XVIII al 4,00% nominal anual, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, por un valor nominal de 24.670.554 UVAs.
Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Capital S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación.
A su vez, actuaron como Agentes Colocadores SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Bull Market Brokers S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Global Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Becerra Bursátil S.A., Adcap Securities Argentina S.A., GMA Capital S.A., GMC Valores S.A., Inviu S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Petrini Valores S.A.U., Consultatio Investments S.A., Latin Securities S.A., Neix S.A., Buenos Aires Valores S.A., Nación Bursátil S.A., y PP Inversiones S.A.
Emisión de Títulos de Deuda 2024 Serie I de la Municipalidad de Córdoba por un valor nominal total de $40.000.000.000
Asesores legales de la transacción, asistiendo tanto a la Municipalidad de Córdoba como al Banco de la Provincia de Córdoba S.A., en su carácter de organizador y colocador, y a Banco Santander Argentina S.A., Banco Comafi S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Macro Securities S.A., Banco Patagonia S.A., SBS Trading S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Petrini Valores S.A., Becerra Bursátil S.A., S&C Inversiones S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, en su carácter de co-colocadores, en la emisión de Títulos de Deuda 2024 Serie I de la Municipalidad de Córdoba (los “Títulos de Deuda”), en el marco del Programa de Emisión “Títulos de Deuda 2024”. Los Títulos de Deuda, garantizados mediante recursos provenientes de la recaudación del Municipio por la contribución que incide sobre la actividad Comercial, Industrial y de Servicios, se emitieron por un valor nominal de $40.000.000.000, a una tasa anual variable equivalente a Badlar más un margen del 7,00% y con vencimiento el 9 de septiembre de 2026.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. bajo el régimen general
Asesores legales de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de las Obligaciones Negociables Clase XIV por un valor nominal de $19.313.593.400., en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador de las Obligaciones Negociables, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Allaria S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Columbus IB Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Puente Hnos. S.A., actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase 20 y Clase 21 por US$3.699.506 y US$11.300.494 de Celulosa Argentina S.A.
Asesores legales de Celulosa Argentina S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 20 por un valor nominal de U$S 3.699.506 a tasa fija del 8,00% nominal anual con vencimiento el 8 de febrero de 2026, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, y Obligaciones Negociables Clase 21 por un valor nominal de US$ 11.300.494 a tasa fija del 7,00% nominal anual, con vencimiento el 8 de febrero de 2026, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable. En el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta U$S150.000.000 o su equivalente en otras monedas.
Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Zofingen Securities S.A., Invertironline S.A.U, Banco Supervielle S.A., Facimex Valores S.A., y GMC Valores S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Puente Hnos. S.A. actuaron como organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agente de liquidación de las Obligaciones Negociables.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. bajo el régimen general
Asesores legales de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de las Obligaciones Negociables Clase XII por un valor nominal de U$S 25.023.948, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador de las Obligaciones Negociables, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., e Invertir en Bolsa S.A., actuaron como colocadores.