River Plate realiza su primera emisión de Obligaciones Negociables por $12.000.000.000
Asesores legales de Club Atlético River Plate Asociación Civil, en su primera emisión de obligaciones negociables por un monto de $ 12.000.000.000, emitidas bajo el régimen especial para emisiones con impacto social. De esta manera, River se convirtió en el primer club de fútbol del país en emitir deuda en el mercado de capitales.
Las Obligaciones Negociables Serie I, con vencimiento el 27 de febrero de 2027, fueron emitidas por un valor nominal de AR$12.000.000.000 (Pesos doce mil millones) y devengan intereses a una tasa variable equivalente a la Tasa TAMAR más un margen de 3,89%.
Los fondos obtenidos se destinarán principalmente a la construcción de una nueva Casa River, un proyecto que brindará alojamiento y formación integral a jóvenes futbolistas. Su objetivo es garantizar un entorno propicio para el desarrollo deportivo y educativo de jugadores provenientes de diversas regiones y contextos socioeconómicos.
En la emisión, Banco Supervielle S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Banco de Valores S.A. y Banco Comafi S.A. participaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía, mientras que Latin Securities S.A., Invertir Online S.A. y Allaria S.A. se desempeñaron como colocadores.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 5 de 360 Energy Solar S.A. por U$S 15.000.000 que califican como Bonos Verdes
Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Industrial Valores S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Comafi S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Deal S.A., Banco CMF S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires en la emisión por parte de 360 Energy Solar S.A. de las obligaciones negociables clase 5 con una tasa fija anual del 8,75% anual, con vencimiento el 5 de septiembre de 2027, por un valor nominal de U$S15.000.000 (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 5” o las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Las Obligaciones Negociables califican como Bonos Verdes.
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para (i) financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de parque/s solar/es fotovoltaico y sistemas de almacenamiento relacionados con la Cartera de Proyectos Verdes Elegibles; (ii) integración de capital de trabajo; y (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas. Las Obligaciones Negociables se encuentran denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina.
Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Industrial Valores S.A., Allaria S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Comafi S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Patagonia S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Deal S.A., Banco CMF S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Valores S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como organizadores y, Banco de Servicios y Transacciones S.A., actuó como agente de liquidación.
Emisión de Obligaciones Negociables por US$9.364.764 de Sociedades del Grupo Albanesi
Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus obligaciones negociables clase XXXII Adicionales denominadas y pagaderas en el país en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 9,50% nominal anual con vencimiento el 30 de mayo de 2026 por un valor nominal de US$3.686.873. (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII"), sus obligaciones negociables clase XLII denominadas y pagaderas en Pesos a tasa de interés variable con vencimiento el 25 de febrero de 2026 por un valor nominal de $ 6.024.952.347. (las “Obligaciones Negociables Clase XLII" y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII Adicionales, las “Obligaciones Negociables”) todas ellas co-emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por Albanesi Energía S.A.
SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertironline S.A.U., Balanz Capital Valores S.A.U., Bull Market Brokers S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Supervielle S.A., , Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Becerra Bursátil S.A., Global Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Neix S.A., ACA Valores S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., PP Inversiones S.A., Leiva Hermanos S.A., GMA Capital S.A., Deal S.A., S&C Inversiones S.A. y GMC Valores S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase 17 y Clase 18 de Banco CMF S.A. por US$ 29.101.826
Asesores legales de Banco CMF S.A. en la emisión de las obligaciones negociables clase 17, denominadas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a una tasa de interés de 4,50% con vencimiento el 6 de agosto de 2025, por un monto total de US$19.376.200, y las obligaciones negociables clase 18, denominadas, integradas y pagaderas en Pesos, a tasa de interés variable (TAMAR Privada) más un margen de 3,25% con vencimiento el 6 de febrero de 2026, por un valor nominal de $10.250.000.000, en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta un monto máximo en circulación de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. bajo el régimen general
Asesores legales de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de las obligaciones negociables simples clase XVII por un valor nominal total de U$S 29.244.801 (Dólares Estadounidenses veintinueve millones doscientos cuarenta y cuatro mil ochocientos uno), denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,00% nominal anual, con vencimiento el 30 de enero de 2028, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor)
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, agente de liquidación y colocador de las Obligaciones Negociables, Banco Santander Argentina S.A. y Puente Hnos S.A. actuaron como organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables; y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mariva S.A., Allaria S.A., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización, Cohen S.A., Industrial Valores S.A., Mills Capital Markets S.A., NEIX S.A., PP Inversiones S.A., Latin Securities S.A, Option Securities S.A. y Banco Patagonia S.A. actuaron colocadores de las Obligaciones Negociables.
MSU Energy obtiene préstamo de U$S 222.000.000 para la refinanciación de su Bono Internacional con vencimiento en 2025
Asesoramos a MSU Energy S.A. en la obtención de un préstamo sindicado por la suma de U$S 222.000.000, otorgado por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. (los “Organizadores”), Banco BBVA Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Valores S.A., y Banco de la Provincia De Buenos Aires (junto con los Organizadores, los “Prestamistas”), para la refinanciación de su bono internacional con vencimiento en 2025.
El Préstamo Sindicado, suscripto el 7 de noviembre de 2024, fue desembolsado por los Prestamistas el 23 de diciembre de 2024, y los fondos fueron aplicados satisfactoriamente al rescate de la porción de las obligaciones negociables de MSU Energy S.A., que no fue voluntariamente entregada en canje por las Nuevas Obligaciones Negociables 2030, con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés de 6,875%, por un monto total de U$S 600.000.000 (el “Bono Internacional 2025”). El Préstamo Sindicado cuenta con un plazo de gracia de 12 meses, tiene su vencimiento durante 2027 y se encuentra garantizado por una cesión fiduciaria en garantía de sus derechos de cobro bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement).
Concurrentemente, asesoramos a MSU Energy S.A. en la emisión del bono internacional garantizado a una tasa de interés del 9,750% con vencimiento en 2030 por un valor nominal de U$S 400.000.000 (las “Nuevas Obligaciones Negociables 2030”), que consistió en (a) una oferta de canje del Bono Internacional 2025 que fueron voluntariamente entregadas en canje por Nuevas Obligaciones Negociables 2030, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables 2030 adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”).
El Préstamo Sindicado por U$S 222.000.000, junto con la Nueva Emisión fueron aplicados al rescate de aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no fueron válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje.
De esta manera, MSU Energy S.A. obtuvo los fondos necesarios para refinanciar la totalidad del Bono Internacional 2025 y concretó su complejo proceso de refinanciación mejorando significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzando su posición financiera para el crecimiento futuro.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase 16 de Banco CMF S.A. por US$ 20.000.000
Asesores legales de Banco CMF S.A. como emisor, agente de colocación y agente de liquidación en la emisión de las obligaciones negociables clase 16 a una tasa de interés del 4,40%, con vencimiento el 20 de junio de 2025, por un monto total de US$20.000.000 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta un monto máximo en circulación de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las Obligaciones Negociables Clase 16 están denominadas y serán integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables Clase III de MSU Green Energy S.A.U. por U$S 21.580.463 que califican como bonos verdes
Asesores legales de Allaria S.A., en su carácter de agente de liquidación y colocador, y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Invertironline S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco Supervielle S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Bull Market Brokers S.A., Banco Piano S.A., Neix S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U., en su carácter de colocadores en la emisión por parte de MSU Green Energy S.A.U. (en proceso de cambio de razón social a MSU Green Energy S.A.) de las obligaciones negociables clase III a tasa fija del 8,50% anual, con vencimiento el 20 de diciembre de 2028, por un valor nominal de U$S21.580.463 (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase III” o las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de hasta U$S600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Las Obligaciones Negociables califican como Bonos Verdes.
MSU Energy S.A. realiza una oferta de canje y una nueva emisión internacional de Obligaciones Negociables Garantizadas por U$S 400.000.000
Asesoramos a MSU Energy S.A. (“MSU Energy”) en la oferta de sus Obligaciones Negociables con vencimiento en 2030 por un valor nominal de US$ 400.000.000, en la cual MSU Energy actuó cómo emisora (la “Emisora”).
La transacción consistió en una operación de gestión de pasivos compuesta por: (a) una oferta de canje de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés del 6,875% (el “Bono Internacional 2025”), que fueron voluntariamente entregadas en canje por Obligaciones Negociables garantizadas con vencimiento en 2030 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”), a una tasa de interés del 9,750%, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Obligaciones Negociables adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”), obteniendo unos ingresos netos en efectivo que, junto con los U$S 222 millones disponibles bajo el Préstamo Sindicado Local de MSU Energy de fecha 7 de noviembre de 2024, serán suficientes para rescatar aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no hayan sido válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje.
La Oferta de Canje fue lanzada el 8 de noviembre de 2024 y cerrada el 10 de diciembre de 2024, mientras que el pricing de la Nueva Emisión fue el 25 de noviembre de 2024. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Nueva Emisión fue realizada el día 5 de noviembre de 2024, y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje fue realizada el 12 de diciembre de 2024, ambas totalizando un valor nominal de U$S 400.000.000.
Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas a una tasa de interés fija del 9,750% nominal anual, con vencimiento el 5 de diciembre de 2030, y se encuentran garantizadas por (i) una cesión fiduciaria en garantía de los derechos a cobrar bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement), y (ii) prendas sobre ciertos equipos de las centrales térmicas Barker, Villa María y General Rojo.
Esta exitosa transacción marca el fin de un complejo proceso de refinanciación para MSU Energy, permitiéndole mejorar significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzar su posición financiera para el crecimiento futuro.
En la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, Citibank, N.A. actúo como fiduciario internacional, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia; La Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina actuó como co-agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de transferencia de Argentina, fiduciario en Argentina, agente de la garantía y representante del fiduciario internacional en Argentina; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y BBVA Securities Inc. actuaron como colocadores y compradores iniciales internacionales; y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como colocadores locales.
Oferta de canje y solicitud de consentimiento y una nueva emisión internacional de Obligaciones Negociables Garantizadas por US$ 353.963.822 de Sociedades del Grupo Albanesi en el mercado internacional y local
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A., Central Térmica Roca S.A. como co-emisoras, y Albanesi Energía S.A. como garante en la oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal US$ 353.963.822 lanzada el 9 de octubre y cerrada el 8 de noviembre.
La transacción consistió en una operación de gestión de pasivos compuesta por: (a) una oferta de canje de Obligaciones Negociables Clase X con vencimiento en 2027, y de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XXII y XXXI con vencimiento en 2026 y 2027, que fueron voluntariamente entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal en conjunto de US$ 268.674.033, y la solicitud de consentimiento a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes; y (b) la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXXIX integradas en efectivo por un valor nominal de US$ 141.000.000, cuyo producido fue utilizado por las Co-Emisoras para cancelar las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XXII y XXXI que no fueron voluntariamente entregadas en canje en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.
La oferta fue dirigida al mercado argentino y al mercado internacional en el marco de las exenciones previstas por la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias.
En simultáneo, a fin de cumplir con ciertos compromisos asumidos bajo las obligaciones negociables clases XXXV, XXXVI, XXXVII y XXXVIII de las Co-Emisoras y bajo las obligaciones negociables clase XV, XVI, XVII y XVIII de AESA, se ofrecieron en canje a los tenedores de dichas obligaciones negociables las Obligaciones Negociables Clase XL y XLI de las Co-Emisoras y las Obligaciones Negociables Clase XIX y XX de AESA, respectivamente, las cuales tienen los mismos términos de plazo y tasa de interés que las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, y se encuentran garantizadas por el mismo fideicomiso en garantía y la misma prenda con registro en primer grado de privilegio que garantizan las Obligaciones Negociables Clase XXXIX. Las Obligaciones Negociables Clase XL y XLI fueron emitidas por las Co-Emisoras por un valor nominal en conjunto de US$ 17.0866.392, en el marco del Programa GEMSA-CTR. Las Obligaciones Negociables Clase XIX y XX fueron emitidas por AESA por un valor nominal en conjunto de US$ 12.077.185, en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, The Bank of New York Mellon actúo como fiduciario, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como agente de garantía y fiduciario; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores y colocadores internacionales; BCP Securities Inc. y Latin Securities S.A. Agente de Valores actuaron como colocadores internacionales; Balanz Capital Valores S.A.U. actuó como co-organizador; y Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., Allaria S.A., Invertironline S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Bull Market Brokers S.A., Inviu S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Neix S.A., Adcap Securities Argentina S.A., PP Inversiones S.A. y Cocos Capital S.A. actuaron como agentes de información y colocadores locales.