MSU Energy S.A. realiza una oferta de canje y una nueva emisión internacional de Obligaciones Negociables Garantizadas por U$S 400.000.000
Asesoramos a MSU Energy S.A. (“MSU Energy”) en la oferta de sus Obligaciones Negociables con vencimiento en 2030 por un valor nominal de US$ 400.000.000, en la cual MSU Energy actuó cómo emisora (la “Emisora”).
La transacción consistió en una operación de gestión de pasivos compuesta por: (a) una oferta de canje de las Obligaciones Negociables con vencimiento en 2025, emitidas a una tasa de interés del 6,875% (el “Bono Internacional 2025”), que fueron voluntariamente entregadas en canje por Obligaciones Negociables garantizadas con vencimiento en 2030 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”), a una tasa de interés del 9,750%, por un valor nominal de U$S 223.352.460 (la “Oferta de Canje”); y (b) la emisión de Obligaciones Negociables adicionales integradas en efectivo por un valor nominal de U$S 176.647.540 (la “Nueva Emisión”), obteniendo unos ingresos netos en efectivo que, junto con los U$S 222 millones disponibles bajo el Préstamo Sindicado Local de MSU Energy de fecha 7 de noviembre de 2024, serán suficientes para rescatar aquellos nominales del Bono Internacional 2025 que no hayan sido válidamente ofrecidos y aceptados para su canje de conformidad con la Oferta de Canje.
La Oferta de Canje fue lanzada el 8 de noviembre de 2024 y cerrada el 10 de diciembre de 2024, mientras que el pricing de la Nueva Emisión fue el 25 de noviembre de 2024. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Nueva Emisión fue realizada el día 5 de noviembre de 2024, y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Oferta de Canje fue realizada el 12 de diciembre de 2024, ambas totalizando un valor nominal de U$S 400.000.000.
Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas a una tasa de interés fija del 9,750% nominal anual, con vencimiento el 5 de diciembre de 2030, y se encuentran garantizadas por (i) una cesión fiduciaria en garantía de los derechos a cobrar bajo ciertos contratos PPA (Power Purchase Agreement), y (ii) prendas sobre ciertos equipos de las centrales térmicas Barker, Villa María y General Rojo.
Esta exitosa transacción marca el fin de un complejo proceso de refinanciación para MSU Energy, permitiéndole mejorar significativamente su perfil de deuda a largo plazo y reforzar su posición financiera para el crecimiento futuro.
En la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, Citibank, N.A. actúo como fiduciario internacional, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia; La Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina actuó como co-agente de registro, agente de pago en Argentina, agente de transferencia de Argentina, fiduciario en Argentina, agente de la garantía y representante del fiduciario internacional en Argentina; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC, Itau BBA USA Securities, Inc. y BBVA Securities Inc. actuaron como colocadores y compradores iniciales internacionales; y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Banco Supervielle S.A. actuaron como colocadores locales.
Oferta de canje y solicitud de consentimiento y una nueva emisión internacional de Obligaciones Negociables Garantizadas por US$ 353.963.822 de Sociedades del Grupo Albanesi en el mercado internacional y local
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A., Central Térmica Roca S.A. como co-emisoras, y Albanesi Energía S.A. como garante en la oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal US$ 353.963.822 lanzada el 9 de octubre y cerrada el 8 de noviembre.
La transacción consistió en una operación de gestión de pasivos compuesta por: (a) una oferta de canje de Obligaciones Negociables Clase X con vencimiento en 2027, y de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XXII y XXXI con vencimiento en 2026 y 2027, que fueron voluntariamente entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal en conjunto de US$ 268.674.033, y la solicitud de consentimiento a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes; y (b) la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXXIX integradas en efectivo por un valor nominal de US$ 141.000.000, cuyo producido fue utilizado por las Co-Emisoras para cancelar las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XXII y XXXI que no fueron voluntariamente entregadas en canje en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.
La oferta fue dirigida al mercado argentino y al mercado internacional en el marco de las exenciones previstas por la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias.
En simultáneo, a fin de cumplir con ciertos compromisos asumidos bajo las obligaciones negociables clases XXXV, XXXVI, XXXVII y XXXVIII de las Co-Emisoras y bajo las obligaciones negociables clase XV, XVI, XVII y XVIII de AESA, se ofrecieron en canje a los tenedores de dichas obligaciones negociables las Obligaciones Negociables Clase XL y XLI de las Co-Emisoras y las Obligaciones Negociables Clase XIX y XX de AESA, respectivamente, las cuales tienen los mismos términos de plazo y tasa de interés que las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, y se encuentran garantizadas por el mismo fideicomiso en garantía y la misma prenda con registro en primer grado de privilegio que garantizan las Obligaciones Negociables Clase XXXIX. Las Obligaciones Negociables Clase XL y XLI fueron emitidas por las Co-Emisoras por un valor nominal en conjunto de US$ 17.0866.392, en el marco del Programa GEMSA-CTR. Las Obligaciones Negociables Clase XIX y XX fueron emitidas por AESA por un valor nominal en conjunto de US$ 12.077.185, en el marco de su programa de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, The Bank of New York Mellon actúo como fiduciario, agente de pago, agente de registro y agente de transferencia; TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuó como agente de garantía y fiduciario; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC actuaron como organizadores y colocadores internacionales; BCP Securities Inc. y Latin Securities S.A. Agente de Valores actuaron como colocadores internacionales; Balanz Capital Valores S.A.U. actuó como co-organizador; y Balanz Capital Valores S.A.U., Latin Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., SBS Trading S.A., Allaria S.A., Invertironline S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Bull Market Brokers S.A., Inviu S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Neix S.A., Adcap Securities Argentina S.A., PP Inversiones S.A. y Cocos Capital S.A. actuaron como agentes de información y colocadores locales.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 4 de 360 Energy Solar S.A. por U$S 22.278.429 que califican como bonos verdes
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Comafi S.A.,Banco de Servicios y Transacciones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Mariva S.A., y PP Inversiones S.A. en la emisión por parte de 360 Energy Solar S.A. de las obligaciones negociables clase 4 a tasa fija del 8,00% anual, con vencimiento el 30 de octubre de 2027, por un valor nominal de U$S22.278.429 (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase 4” o las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Las Obligaciones Negociables califican como Bonos Verdes.
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para: (i) financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento deparque/s solar/es fotovoltaicos y sistemas de almacenamiento relacionados con la Cartera de Proyectos Verdes Elegibles; (ii) integración de capital de trabajo; y (iii) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas. Las Obligaciones Negociables se encuentran denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses en Argentina.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Banco Comafi S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Invertir en Bolsa S.A., Banco Mariva S.A., y PP Inversiones S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A. actuaron como organizadores y, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., actuó como agente de liquidación.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. bajo el régimen general
Asesores legales de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de (i) las obligaciones negociables simples clase XV por un valor nominal total de U$S 30.617.307 (Dólares Estadounidenses treinta millones seiscientos diecisiete mil trecientos siete), denominadas, a ser integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de octubre de 2028, y (ii) las obligaciones negociables simples clase XVI por un valor nominal total de U$S 18.159.306, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en efectivo en Pesos o en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Elegibles y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija del 8,00% nominal anual, con vencimiento el 28 de octubre de 2028, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador, agente de liquidación y colocador de las Obligaciones Negociables, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Puente Hnos S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. actuaron como organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables, y Banco Mariva S.A., Allaria S.A., Invertir en Bolsa S.A., Banco Supervielle S.A., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Invertironline S.A.U., Cocos Capital S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Neix S.A., Latin Securities S.A., Consultatio Investments S.A., Facimex Valores S.A. y PP Inversiones S.A., actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.
Oferta de canje y solicitud de consentimiento de las Obligaciones Negociables Locales de Grupo Albanesi por US$ 325,8 millones
Asesores legales de Grupo Albanesi en la oferta de canje y solicitud de consentimiento, lanzada el 9 de agosto de 2024 y cerrada el 30 de agosto de 2024, asistiendo a Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”), Central Térmica Roca S.A. (“CTR”) y Albanesi Energía S.A. (“AESA”), en uno de los canjes de mayor envergadura que se haya realizado en el mercado de capitales argentino, teniendo en cuenta la cantidad de instrumentos involucrados.
En el marco de esta transacción, US$ 325,8 millones del monto de capital total de US$ 403,4 millones, correspondiente a 22 clases de obligaciones negociables con vencimiento entre 2024 y 2026, fueron voluntariamente canjeadas por 8 nuevas clases obligaciones negociables con vencimiento entre 2027 y 2028, lo que representa un 81% de adhesión al canje.
Simultáneamente, el Grupo Albanesi obtuvo financiamiento adicional por un monto de US$ 11.441.687, mediante la integración en efectivo de las nuevas obligaciones negociables.
Asimismo, GEMSA-CTR y AESA, haciendo uso de cláusulas de acción colectiva, solicitaron el consentimiento a los tenedores de sus obligaciones negociables existentes a los fines de modificar ciertos términos y condiciones de dichas emisiones, incluyendo tasa de interés y fechas de pago, de modo que sean equivalentes a los términos y condiciones de las nuevas emisiones.
Caja de Valores actúo como agente de canje y solicitud de consentimiento.
Como resultado de la transacción, GEMSA y CTR co-emitieron las siguientes obligaciones negociables, en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor):
- Obligaciones Negociables HD Bullet Clase XXXV al 9,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 52.379.003.
- Obligaciones Negociables DL Bullet Clase XXXVI con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 65.120.032.
- Obligaciones Negociables DL Amortizable Clase XXXVII con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2028 por un valor nominal de US$ 71.337.585.
- Obligaciones Negociables UVA Bullet Clase XXXVIII al 4,00% nominal anual, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, por un valor nominal de 21.765.631 UVAs.
Por su parte, AESA emitió las siguientes obligaciones negociables, en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$ 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor):
- Obligaciones Negociables HD Bullet Clase XV al 9,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 17.749.189.
- Obligaciones Negociables DL Bullet Clase XVI con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2027 por un valor nominal de US$ 42.028.280.
- Obligaciones Negociables DL Amortizable Clase XVII con tasa de interés fija incremental –step up- del 6,75%, con vencimiento el 28 de agosto de 2028 por un valor nominal de US$ 44.788.040.
- Obligaciones Negociables UVA Bullet Clase XVIII al 4,00% nominal anual, con vencimiento el 30 de agosto de 2027, por un valor nominal de 24.670.554 UVAs.
Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y SBS Capital S.A. actuaron como Organizadores, y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación.
A su vez, actuaron como Agentes Colocadores SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Puente Hnos S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Bull Market Brokers S.A., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., Global Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Becerra Bursátil S.A., Adcap Securities Argentina S.A., GMA Capital S.A., GMC Valores S.A., Inviu S.A.U., TPCG Valores S.A.U., Petrini Valores S.A.U., Consultatio Investments S.A., Latin Securities S.A., Neix S.A., Buenos Aires Valores S.A., Nación Bursátil S.A., y PP Inversiones S.A.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. bajo el régimen general
Asesores legales de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de las Obligaciones Negociables Clase XIV por un valor nominal de $19.313.593.400., en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador de las Obligaciones Negociables, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Allaria S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Columbus IB Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Puente Hnos. S.A., actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase 20 y Clase 21 por US$3.699.506 y US$11.300.494 de Celulosa Argentina S.A.
Asesores legales de Celulosa Argentina S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 20 por un valor nominal de U$S 3.699.506 a tasa fija del 8,00% nominal anual con vencimiento el 8 de febrero de 2026, denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses, y Obligaciones Negociables Clase 21 por un valor nominal de US$ 11.300.494 a tasa fija del 7,00% nominal anual, con vencimiento el 8 de febrero de 2026, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable. En el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo en circulación de hasta U$S150.000.000 o su equivalente en otras monedas.
Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Zofingen Securities S.A., Invertironline S.A.U, Banco Supervielle S.A., Facimex Valores S.A., y GMC Valores S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Puente Hnos. S.A. actuaron como organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agente de liquidación de las Obligaciones Negociables.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables de Petrolera Aconcagua Energía S.A. bajo el régimen general
Asesores legales de Petrolera Aconcagua Energía S.A. y de Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de las Obligaciones Negociables Clase XII por un valor nominal de U$S 25.023.948, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 500.000.000.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador de las Obligaciones Negociables, y Banco Mariva S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Facimex Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Allaria S.A., e Invertir en Bolsa S.A., actuaron como colocadores.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables Simples Serie XIV de MSU S.A. por US$ 33.500.000
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como organizador, colocador y agente de liquidación, y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, y Adcap Securities Argentina S.A., como colocadores, en la emisión por parte de MSU S.A. de las obligaciones negociables simples Serie XIV por un valor nominal de US$ 33.500.000, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en el país, a una tasa de interés fija del 7,50% nominal anual, con vencimiento el 23 de julio de 2027, emitidas en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o de valor).
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador, colocador y agente de liquidación, y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Puente Hnos. S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, y Adcap Securities Argentina S.A. actuaron como colocadores.
Emisión de Obligaciones Negociables Garantizadas por US$ 59.889.072 de Sociedades del Grupo Albanesi en el mercado internacional y local
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI por un valor nominal total de US$ 59.889.072 con vencimiento el 28 de mayo de 2027 a una tasa de interés fija inicial del 12,50% nominal anual, co-emitidas en el marco de su Programa de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
La oferta fue dirigida al mercado argentino y al mercado internacional en el marco de las exenciones previstas por la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias.
Las Obligaciones Negociables Clase XXXI se encuentran garantizadas por un fideicomiso en garantía y ciertas prendas con registro en primer grado de privilegio.
The Bank of New York Mellon actúo como Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI y como Agente de Pago, Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Liquidación. Balanz Capital Valores S.A.U. actuó como Agente de Transferencia Local. TMF Trust Company (Argentina) S.A. actúo como Agente de la Garantía y Fiduciario bajo el fideicomiso en garantía. Banco de Servicios y Transacciones S.A., Bull Market Brokers S.A., Puente Hnos. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Global Valores S.A., SBS Trading S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI emitidas el 28 de mayo de 2024 y Balanz Capital Valores S.A.U. actuó como Agente Colocador de las Obligaciones Negociables Clase XXXI emitidas el 4 de junio de 2024.