Emisión de Obligaciones Negociables de SPI Energy S.A. por US$135.000.000
Asesores legales de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., Allaria Ledesma & Cia. S.A., Puente Hnos. S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U. y TPCG Valores S.A.U. como agentes colocadores, en la emisión por parte de SPI Energy S.A. de dos clases de obligaciones negociables garantizadas “dollar-linked” por un valor nominal conjunto de US$135.000.000. Las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 1, con vencimiento en 2026, se emitieron por un valor nominal de US$33.499.900 a una tasa nominal anual del 4,00%, por su parte, las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase 2, con vencimiento en 2032, se emitieron por un valor nominal de US$101.500.100, a una tasa nominal anual del 6,75% (en conjunto, las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas con una cesión fiduciaria y una prenda en primer grado de privilegio sobre los derechos de SPI Energy bajo el proyecto, que incluye el contrato de abastecimiento del ciclo combinado (“PPA”) suscripto con CAMMESA, el contrato de EPC y los equipos del proyecto.
Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Supervielle S.A., actuaron como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables y Allaria Ledesma & Cia. S.A., Puente Hnos. S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Mariva S.A., Supervielle Agente de Negociación S.A.U., y TPCG Valores S.A.U. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.
Asesoramiento en la emisión de Obligaciones Negociables Clase 1 de 360 Energy Solar S.A. por U$S 20.000.000 que califican como Bonos Verdes
Asesores legales de Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Itaú Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertir en Bolsa S.A., Nuevo Chaco Bursátil S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. en la emisión por parte de 360 Energy Solar S.A. de las obligaciones negociables clase 1 a tasa fija del 1,25% nominal anual, con vencimiento el 29 de diciembre de 2025, por un monto total de U$S 20.000.000, que calificaron como Bonos Verdes (las “Obligaciones Negociables Clase 1”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S100.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 1 serán utilizados para financiar la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Solar 360 Energy La Rioja-Nonogasta II.
Las Obligaciones Negociables Clase 1 se encuentran denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos.
La Obligaciones Negociables Clase 1 se encuentran garantizadas por un fideicomiso de garantía y pago en dónde Citibank N.A. (Sucursal Argentina) actúa como fiduciario.
Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Valores S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. Itaú Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Invertir en Bolsa S.A., Nuevo Chaco Bursátil S.A., PP Inversiones S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 1. A su vez, Banco Itaú Argentina S.A. actúo como organizador principal y agente de liquidación, y Banco de Valores S.A. actuó como organizador de las Obligaciones Negociables Clase 1.
Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 39” por V/N $452.689.993
Asesores legales de Stone X Securities S.A. y de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. como organizadores y agentes colocadores en la emisión y colocación por oferta pública en la Argentina por parte de Asociación Mutual de las Fuerzas Armadas y de Seguridad (AMFAyS) como fiduciante y de TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario financiero y emisor de Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de $279.779.227, Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de $19.212.307 y Valores Representativos de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de $153.698.459 por parte del Fideicomiso Financiero “AMFAyS – Serie 39” -bajo el Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios por hasta V/N $5.000.000.000 (Pesos cinco mil millones) (o su equivalente en otras monedas).
Restructuración de Deuda de Stoneway
Asesores legales de SCC Power en la adquisición del negocio de Stoneway Capital Corporation, el cual consta de cuatro centrales de generación de energía ubicadas en Argentina, con una capacidad instalada de 737 MW en total. La transacción se concretó en el marco de un plan de restructuración de deuda bajo el Capítulo 11 (Chapter 11) del Código de Concursos y Quiebras de Estados Unidos y bajo la Canada Business Corporations Act, los cuales se hicieron efectivos con fecha 17 de mayo de 2022.
Como contraprestación por los activos de Stoneway Capital Corporation, SCC Power emitió a ciertos acreedores y tenedores títulos de deuda de Stoneway Capital Corporation: (i) notas de primer grado, garantizadas, a una tasa fija del 6,0%, por un monto de U.S.$17,861,000, con vencimiento en 2028, (ii) notas de segundo grado, garantizadas, a una tasa fija del 8,0%, por un monto de U.S.$310,000,000, con vencimiento en 2028, y (iii) notas de tercer grado, garantizadas, a una tasa fija del 4,0%, por un monto de U.S.$200,000,000, con vencimiento en 2032.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de CT Barragán S.A. por U$S 25.000.000 para la Clase 6 y $ 1.753.791.000 para la Clase 7
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Banco Itaú Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; AR Partners S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; Banco Hipotecario S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; TPCG Valores S.A.U.; Adcap Securities Argentina S.A. y Macro Securities S.A. como agentes colocadores, en la emisión por parte de CT Barragán S.A. de las obligaciones negociables clase 6 a tasa fija del 0% nominal anual, con vencimiento el 16 de mayo de 2025, por un monto total de U$S 25.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 6”) y obligaciones negociables clase 7 a tasa variable, con vencimiento el 16 de noviembre de 2023, por un monto total de $ 1.753.791.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 7” y, junto con las Obligaciones Negociables Clase 6, las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta US$ 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).
Las Obligaciones Negociables Clase 6 se encuentran denominadas en dólares estadounidenses, y las Obligaciones Negociables Clase 7 se encuentran denominadas en pesos; ambas serán pagaderas en pesos.
Las Obligaciones Negociables cuentan con una garantía personal, sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Banco Itaú Argentina S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; AR Partners S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; Banco Hipotecario S.A.; Banco de la Provincia de Buenos Aires; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; TPCG Valores S.A.U.; Adcap Securities Argentina S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.
Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Serie I de Lismar Sur S.A. por $200.000.000
Asesores legales de Lismar Sur S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Serie I, por un valor nominal de $200.000.000, con vencimiento el 17 de mayo de 2024.
Adcap Securities Argentina S.A. actuó como organizador, estructurador y colocador de las Obligaciones Negociables. Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Allaria Ledesma & Cía. S.A. actuaron como colocadores de las Obligaciones Negociables. Banco de Servicios y Transacciones S.A., Potenciar S.G.R., Integra Pymes S.G.R., Crecer S.G.R., Móvil S.G.R., Argenpymes S.G.R., Fid Aval S.G.R. e Innova S.G.R. actuaron como entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.
Asesoramiento a un grupo de inversores en la adquisición del control accionario del grupo periodístico uruguayo El Observador
Los equipos de Bragard Abogados integrado por Jean Jacques Bragard, Cynthia Carballo, Laura Capalbo, Sofia Humaian, Mercedes Nin y Antonella Cimino, y Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados integrado por Pablo Tarantino y Paula Cerizola asesoraron a un grupo de inversores en la adquisición del control accionario del grupo periodístico uruguayo El Observador.
Fundado en 1991 como un periódico editado en Montevideo, El Observador se ha transformado en un referente del periodismo digital en Uruguay.
Los nuevos accionistas apuestan a invertir fuertemente en innovación digital y en la generación de contenidos periodísticos para transformarse en un medio digital líder de habla hispana.
Emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie II de Agrofin Agrocommodities S.A. por US$1.500.000
Asesores legales de Agrofin Agrocommodities S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie II dólar linked por un valor nominal de US$1.500.000 a tasa de interés fija del 0%, con vencimiento el 19 de abril de 2024.
Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.
Futuros del Sur S.A. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.
Acindar Pymes S.G.R. actuó como entidad de garantía de las Obligaciones Negociables
Asesoramiento a Grupo Albanesi en una fusión por absorción
Asesoramos a Grupo Albanesi en una reorganización societaria intra-grupo (la “Fusión por Absorción”), mediante la cual Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”) absorbió a Generación Centro S.A. (“GECE”) y a Albanesi S.A. (“ASA”). El prospecto de la Fusión por Absorción fue oportunamente publicado y puede ser consultado en la Autopista de Información Financiera bajo el ID 2747258.
GEMSA y ASA son sociedades sujetas al contralor societario de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), mientras que GECE opera en el ámbito de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”). La Fusión por Absorción fue aprobada sin objeciones por parte de ambos organismos, así como de los acreedores interesados en las distintas compañías y demás organismos y entidades interesados (Bolsas y Mercados Argentinos, el Mercado Abierto Electrónico, la Caja de Valores, Secretaría de Energía, CAMMESA y la Administración Federal de Ingresos Públicos, entre otros).
Luego de que CNV conformara la Fusión por Absorción por la CNV (Resoluciones N° 21.508 y 21.509) e IGJ la disolución sin liquidación de GECE (Inscripción N° 3810 del libro 107 de Sociedades por Acciones), el proceso fue formalmente concluido mediante la cancelación de oferta pública de ASA el 30 de marzo próximo pasado (Resolución N° 21.694).
Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Clase III de Héctor A. Bertone S.A. por US$ 2.252.116
Asesores legales de Héctor A. Bertone S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Clase III dólar linked por un valor nominal de US$ 2.252.116 a tasa de interés fija del 1,94%, con vencimiento el 7 de abril de 2024.
Banco Supervielle S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuaron como organizadores, colocadores y entidades de garantía de las Obligaciones Negociables.