Asesoramiento en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de Sociedades del Grupo Albanesi por U$S 325.395.255
Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. (las “Compañías”), compañías líderes en la generación de energía eléctrica en Argentina, concluyeron exitosamente una operación de administración de pasivos que consistió en la emisión de obligaciones negociables clase X por un valor nominal de U$S 325.395.255 a una tasa fija nominal anual del 9,625% con vencimiento el 1 de diciembre de 2027 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”). La transacción se lanzó el 22 de octubre de 2021 y la liquidación tuvo lugar el 1 de diciembre de 2021.
Las Nuevas Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco de una oferta de canje internacional por los siguientes instrumentos de deuda existentes: (i) obligaciones negociables por un monto de U$S 336.000.000 emitidas con oferta pública por las Compañías, con registro público en el exterior, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a una tasa de interés fija del 9,625% nominal anual y con vencimiento en 2023 (las “Obligaciones Negociables Existentes”); y (ii) ciertos créditos prexistentes cuyo saldo de capital al momento de la oferta de canje era de U$S 51.217.055 (la “Deuda Privada” y, junto con las Obligaciones Negociables Existentes, los “Instrumentos de Deuda Existentes”), en el marco de lo dispuesto por la RG Nº 861 de la CNV. Asimismo, la transacción contempló también la solicitud de consentimientos para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes.
The Bank of New York Mellon actuó como Fiduciario, Agente de Pago, Co-Registro y Agente de Transferencia; D.F. King & Co. actuó como Agente de Información y Canje; Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y UBS Securities LLC actuaron como Colocadores y Agentes de Solicitud de Consentimiento; SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Sociedad de Bolsa Centaurus S.A. actuaron como Agentes Colocadores Locales.
Asesoramiento en la Tercera Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV de Petrolera Aconcagua Energía S.A.
Asesores legales en la emisión de Petrolera Aconcagua Energía S.A. de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase V por un valor nominal de U$S 5.948.315, en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV por hasta $ 1.500.000.000.
Las Obligaciones Negociables fueron emitidas con el propósito de llevar adelante inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, incluyendo inversiones en infraestructura de producción y desarrollos integrales de petróleo y gas.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador, y Banco Mariva S.A., SBS Trading S.A., Consultatio Investments S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., y AdCap Securities Argentina S.A. actuaron como colocadores.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de CT Barragán S.A. por US$96.000.000
Asesores legales de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y HSBC Bank Argentina S.A. como organizadores y agentes colocadores, y de Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Mariva S.A., Industrial Valores S.A., Negocios Financieros y Bursátiles S.A., AR Partners S.A., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, Banco Patagonia S.A., TPCG Valores S.A.U. y Macro Securities S.A. como agentes colocadores, en la emisión por parte de CT Barragán S.A. de las Obligaciones Negociables Clase 4 por un valor nominal de US$96.000.000 a tasa de interés fija del 0% nominal anual con vencimiento el 26 de noviembre de 2024, emitidas el 26 de noviembre de 2021 en el marco de su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta US$200.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor). Las Obligaciones Negociables Clase 4 cuentan con una garantía personal, sujeta a condición suspensiva y resolutoria otorgada por YPF S.A. y Pampa Energía S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y HSBC Bank Argentina S.A. actuaron como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 4, e Invertir en Bolsa S.A., SBS Trading S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Hipotecario S.A., Puente Hnos. S.A., Banco Mariva S.A., Industrial Valores S.A., Negocios Financieros y Bursátiles S.A., AR Partners S.A., BNP Paribas Sucursal Buenos Aires, Banco Patagonia S.A., TPCG Valores S.A.U. y Macro Securities S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 4. A su vez, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 4.
Asesoramiento en la primera emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV de Automotores Pampeanos S.A.
Asesores legales en la emisión de Automotores Pampeanos S.A. de las Obligaciones Negociables PYME CNV Clase I por un valor nominal de $ 70.000.000 en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV por hasta $ 900.000.000.
Las Obligaciones Negociables fueron emitidas con el propósito de construir un nuevo concesionario de la marca Volkswagen en la ciudad de Gral. Pico, Pcia. de La Pampa.
Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuó como organizador y colocador de las Obligaciones Negociables.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de Sociedades del Grupo Albanesi por U$S83.227.057
Asesores legales de Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. en la co-emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI por un valor nominal de U$S38.654.809 con vencimiento el 12 de noviembre de 2024 a tasa de interés fija del 6% nominal anual y de las Obligaciones Negociables Clase XII por un valor nominal de 48.161.545 Unidades de Valor Adquisitivo (UVAs) con vencimiento el 12 de noviembre de 2024 a tasa de interés fija de 4,6% nominal anual, co-emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples por hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Las Obligaciones Negociables Clase XI fueron ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí, la Serie A de la Clase XI y la Serie B de la Clase XI., La Serie A fue integrada en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase V Obligaciones Negociables Clase VII y Obligaciones Negociables Clase VIII; y la Serie B fue integrada en efectivo. Del mismo modo, las Obligaciones Negociables Clase XII fueron ofrecidas al público inversor en dos series totalmente fungibles entre sí, la Serie A de la Clase XII y la Serie B de la Clase XII, siendo la Serie A integrada en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase VIII; y la Serie B, en efectivo.
SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Facimex Valores S.A., Banco Hipotecario S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Sociedad de Bolsa Centaurus S.A., AdCap Securities Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A. y Banco Supervielle S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XI y de las Obligaciones Negociables Clase XII. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores y SBS Trading S.A. como Agente de Liquidación de ambas clases de Obligaciones Negociables.
Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Serie I de Agrofin Agrocommodities S.A. por US$1.000.000
Asesores legales de Agrofin Agrocommodities S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Serie I dólar linked por un valor nominal de US$1.000.000 a tasa de interés fija del 0,75%, con vencimiento el 6 de abril de 2023.
Banco Supervielle S.A. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía de las Obligaciones Negociables.
Futuros del Sur S.A. actuó como colocador de las Obligaciones Negociables.
Asesores legales en la exitosa reestructuración de los títulos de deuda emitidos bajo ley extranjera de la Provincia de La Rioja por US$ 300.000.000
Asesores legales de BofA Securities, Inc. como agente de solicitud de consentimiento en la reestructuración de los títulos de deuda emitido por la Provincia de La Rioja en el mercado de capitales internacional por un capital de US$ 300.000.000 al 9,750% con vencimiento en 2025. La Provincia recibió el consentimiento de los tenedores que representan el 98,61% del capital en circulación de los títulos de deuda para implementar determinadas modificaciones a las condiciones de los mismos, alcanzando así el porcentaje de aceptación más alto que hubo para restructuraciones provinciales. Como resultado de la exitosa solicitud de consentimiento, el contrato de fideicomiso que rige los títulos de deuda fue modificado para extender la fecha de vencimiento, alterar la tasa de interés y el cronograma de amortización de los títulos de deuda, entre otras modificaciones.
Asesoramiento en la venta de un paquete accionario minoritario de la compañía Santista Argentina S.A.
Asesoramos a la firma brasileña Santista Têxtil Ltda. en la venta de una parte de su paquete accionario en la subsidiaria local, Santista Argentina S.A., a los empresarios Carlos y José Muia. El cierre de la transacción tuvo lugar el pasado 5 de agosto.
Santista Têxtil Ltda. líder textil en el mercado de América Latina, titular de Santista Argentina S.A., cuenta con una trayectoria de más de 95 años en el país, y abarca dos unidades de negocios: Santista Jeanswear, líder en la producción de denim diferenciado y Kolor; y Santista Workwear, líder en producción y comercialización de tejidos para indumentaria de trabajo con sus marcas OMBU, Grafa70 y su sistema de Garantía Total.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables de Molinos Agro S.A. por US$70.000.000
Asesores legales de Molinos Agro S.A. en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III por un valor nominal de US$33.539.700 con vencimiento el 3 de septiembre de 2023 a tasa de interés fija del 1,00% nominal anual y en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV por un valor nominal de US$36.460.300 con vencimiento el 3 de septiembre de 2024 a tasa de interés fija del 2,49% nominal anual. Ambas clases de Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco de su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables por un monto nominal máximo de hasta US$150.000.000 (dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias de valor en circulación en cualquier momento.
Banco Santander Río S.A., Banco De Galicia y Buenos Aires S.A.U. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. actuaron como organizadores y agentes colocadores de las Obligaciones Negociables.
Asesoramiento en la Emisión de Obligaciones Negociables Adicionales Serie IX de MSU S.A. por US$ 15.000.000
Asesores legales de Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Puente Hnos. S.A. como organizadores y colocadores, en la emisión por parte de MSU S.A. de las obligaciones negociables simples Serie IX por un valor nominal de US$ 15.000.000, denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés fija del 4% nominal anual, con vencimiento el 24 de julio de 2023, emitidas en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación de hasta US$ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Puente Hnos. S.A. actuaron como organizadores y colocadores. A su vez, Banco Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como Agente de Liquidación de las obligaciones negociables simples Serie IX.