En línea con lo anticipado en nuestro newsletter del 25 de marzo pasado, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió, el 3 de abril de 2020, la Resolución General No. 830/2020 (la “Resolución”), en virtud de la cual se autorizó a las Emisoras de acciones y de obligaciones negociales que se encuentren bajo su contralor a la realización de reuniones de asamblea y de directorio a distancia durante todo el período en cual se encuentren vigentes las medidas de aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuestas por el Decreto de Necesidad y Urgencia No. 297/2020.

En este sentido la CNV dispuso ciertos recaudos mínimos que deben cumplir las Emisoras, los cuales se incorporan al Capítulo XII del Título XVIII de las Normas de la CNV.

Asambleas a distancia durante la emergencia sanitaria

Las Emisoras podrán celebrar asambleas a distancia, aun en el supuesto en que el estatuto social no las hubiera previsto, en la medida que cumplan los siguientes recaudos mínimos:

  • Garantizar el libre acceso a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto.
  • La reunión deberá realizarse por un canal que permita transmitir sonido, imagen y palabras y permitir su grabación en soporte digital.
  • Tanto la convocatoria como su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente deberán contener en forma clara y sencilla el canal de comunicación elegido, modo de acceso y procedimiento para emisión de voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir un correo electrónico.
  • La comunicación de asistencia de los accionistas deberá realizarse al correo electrónico brindado al efecto. En el caso de apoderados, deberán enviar el instrumento habilitante con cinco (5) días hábiles de anticipación, suficientemente autenticado para este caso.
  • El acta de asamblea deberá contener sujetos, carácter de su participación a distancia, lugar donde se encontraban y medio técnico empleado para su participación.
  • La copia en soporte digital de la reunión deberá ser conservada por la Emisora durante cinco (5) años y quedar a disposición de los socios que la soliciten.
  • El órgano de fiscalización deberá hacer un ejercicio pleno de todas sus funciones velando por el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos contenidos en la Resolución.

Para aquellas Emisoras cuyos estatutos no prevén la celebración de asambleas a distancia, la Resolución dispone que podrán celebrarlas en la medida que cumplan con los requisitos adicionales que se detallan a continuación:

  • Difusión de la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios para garantizar los derechos de los accionistas.
  • Contar con el quórum necesario para celebrar asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día la celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.

Asimismo, para aquellas Emisoras que hubieran convocado a asamblea antes de la entrada en vigencia de la Resolución, la Resolución permite celebrar dicha asamblea a distancia, en cuyo caso las Emisoras deberán publicar un aviso complementario por la vía legal y estatutaria correspondiente, dando cumplimiento con los requisitos establecidos en la Resolución (los cuales variarán en caso que la Emisora ya tuviera previsto la celebración de asambleas a distancia en su estatuto).

Reuniones del órgano de administración a distancia durante la emergencia sanitaria

Durante el período señalado en la Resolución, se podrán celebrar reuniones del órgano de administración a distancia, aun en el supuesto en que el estatuto social no las hubiera previsto, en la medida que se cumpla con lo dispuesto por el Artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales No. 26.831 y modificatorias. Asimismo, y debido a las medidas de emergencia sanitaria vigentes, se establece que una vez levantadas las mismas, la primera asamblea de accionistas presencial que se celebre deberá ratificar lo actuado por el órgano de administración como punto del orden del día, con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.

Finalmente, es importante destacar que la Resolución no estableció mecanismo específico para las reuniones a distancia del Comité de Auditoría para el caso de aquellas Emisoras que no tuviesen previsto en su estatuto social la celebración de reuniones a distancia de dicho órgano.

Para más información, no dude en comunicarse con Juan Pablo Bove, Federico Salim, Julián Razumny, Julieta De Ruggiero y/o Agustín Griffi o a corporate@trsym.com.

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