El 23 de abril de 2020, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nº 17/2020 (“RG IGJ 17/2020”) mediante la cual derogó el Art. 2º de la Resolución General IGJ Nº 8/2017 sobre Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).

La norma derogada previó expresamente la posibilidad de constituir las SAS a través de un “Documento electrónico con firma electrónica o digital de sus otorgantes, debiendo el último de los socios en firmar, utilizar firma digital para suscribir y cerrar el documento con todas las propiedades y seguridades que brinda dicha firma digital”. Al respecto de la distinción entre firma electrónica y digital, nos remitimos al Newsletter publicado el 23 de marzo de 2020.

A contrario sentido, la RG IGJ 17/2020, interpretando que la RG IGJ 8/2017 contradecía lo dispuesto por la Ley N° 27.439 y el Código Civil y Comercial de la Nación, estableció que todos los socios deberán firmar digitalmente la constitución de la SAS, a la vez que brinda un plazo máximo de 90 días para que las SAS registradas a la fecha -sin la firma digital de todos sus integrantes- cumplan con dicho requisito, bajo apercibimiento de proceder a su respecto conforme las normas vigentes habilitan (potencial invalidez vincular).

Para realizar esa regularización, todos los socios deberán suscribir digitalmente un instrumento privado con el representante legal de la SAS -cuyas firmas deberán estar certificadas- en el cual quienes hubieran firmado electrónicamente el instrumento constitutivo de la sociedad junto con quien lo haya hecho digitalmente: (i) se reconocerán expresa y recíprocamente su condición de socios y la cuantía de su participación en la sociedad, junto con la individualización de las acciones que a cada uno correspondan; y (ii) deberán ratificar las estipulaciones del instrumento constitutivo y, en su caso, las de todo acuerdo social posterior (en ambos supuestos con efecto retroactivo a la fecha de los mismos). Adicionalmente, se deberá publicar un edicto por un (1) día en el Boletín Oficial, con la identificación de sus otorgantes y sus participaciones accionarias.

Finalmente, cabe destacar que la IGJ no inscribirá ningún acto registral sin la previa o simultánea inscripción de la requerida subsanación.

Sin perjuicio de lo regulado por la RG IGJ 17/2020, también el 23 de abril de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Disposición 86/2020 emitida por la Dirección Nacional de Registros Nacionales de la Propiedad Automotor y de Créditos Prendarios, la cual prorroga el plazo de suspensión de otorgamiento de firmas digitales hasta el 31 de mayo del corriente año.

Para mayor información no dude en contactarse con Juan Pablo Bove, Federico Otero, Julián Razumny, Pablo Tarantino, Agustín Griffi o bien a corporate@trsym.com.

En el siguiente link se puede acceder a un comunicado importante del Estudio con relación al COVID-19.

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